交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司限定了知悉本次交易敏感信息的人员范围 [1] - 相关人员需严格履行保密义务 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行股票交易 [1] - 公司编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认 [1] - 公司建立了内幕信息知情人档案 [1] 信息披露安排 - 公司股票自2025年7月8日开市起停牌 [1] - 公司遵循《上市公司信息披露管理办法》等法规要求执行信息披露 [1] 制度保障 - 公司制定了严格有效的保密制度 [1][2] - 公司采取了必要且充分的保密措施 [2] - 公司严格规范履行了依法披露前的保密义务 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票因筹划交易事项于2025年7月8日起停牌，2025年7月21日复牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股票累计上涨2.91%，从14.77元/股升至15.20元/股 [1] - 同期上证综指上涨2.16%（3,399.77→3,473.13）[1] - 基础化工指数上涨1.20%（6,046.69→6,119.30）[1] - 剔除大盘因素后净涨幅0.75%，剔除行业因素后净涨幅1.71% [1] 合规性说明 - 股价波动幅度未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的异常波动标准 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1][10] - 交易对方为海南定恒、宁波定科和宁波定高，均系公司实际控制人陶春风控制的企业[1][6] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将参考评估值由各方协商确定[10][14] 标的公司情况 - 广西长科主营业务为特种合成树脂高分子材料的研发、生产和销售，产品包括透明ABS、高透明MS等高附加值产品[10][40] - 标的公司采用本体法生产工艺，已建成60万吨/年产能，是国内最大本体法工艺企业[40][41] - 产品广泛应用于家电、汽车、电子等行业，并在新能源汽车、人形机器人等新兴领域有广阔应用前景[40][42] 交易目的与协同效应 - 交易将实现公司产业链向下延伸，形成TPES产品与特种树脂的协同发展[40][43] - 标的公司是公司LCBR、SBR产品的重要下游客户，交易有助于降低关联交易规模[44][45] - 双方可在原材料采购、技术研发等方面产生协同，提升整体竞争力[43][44] 募集资金安排 - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30%[14][20] - 资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途[20][21] - 募集配套资金成功与否不影响资产购买的实施[14][21] 交易影响 - 交易完成后公司业务范围将拓展至特种合成树脂领域，丰富产品矩阵[23][40] - 预计将提升公司总资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标[24][25] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为宁波定鸿[23][26]

重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月8日起停牌 证券代码605008 证券简称长鸿高科 [2] - 停牌前最后一个交易日为2025年7月7日 [2] 股东结构披露 - 停牌前1个交易日披露前10大股东及前10大流通股股东持股情况 [2] - 主要股东包括深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业、上海思勰投资管理有限公司旗下基金及公司回购专用账户 [2]

交易性质分析 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体认定将在重组报告书中详细披露 [1] - 交易需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [1] 关联交易认定 - 交易对手方海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业、宁波定高新材料有限公司均为公司实际控制人陶春风控制的企业 [1] - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 控制权变动情况 - 交易前36个月内公司控股股东为宁波定鸿创业投资合伙企业，实际控制人为陶春风 [2] - 交易完成后控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市 [2] 交易进展说明 - 截至说明出具日，标的资产的审计及评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定 [1] - 公司董事会确认本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等多项法律法规及公司章程的合规性审查 [1][3][5] 法定程序完备性 - 交易磋商阶段采取严格保密措施，限定敏感信息知悉范围并签署保密协议 [1] - 完成内幕信息知情人登记及交易进程备忘录编制，并向上海证券交易所上报材料 [2] - 公司股票自2025年7月8日起停牌，期间按规披露停牌进展公告（公告编号：2025-037、2025-040） [2] - 交易方案获控股股东及实际控制人原则性同意，独立董事专门会议审议通过后提交董事会 [2] - 2025年7月17日董事会及监事会审议通过交易议案，暂不召集股东会因审计评估未完成 [3] - 同日与交易对方签署附条件生效的资产购买协议，并编制交易预案及摘要等法律文件 [3][5] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会及全体董事承担法律责任 [5] - 董事会确认本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近未因本次交易受到行政处罚或追究刑事责任 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [1] 历史交易情况 - 公司在过去12个月内以35,219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权 [1] - 该历史交易已经公司第三届董事会第九次会议通过 [1] 交易合规性说明 - 历史交易与本次交易标的资产不属于相同或相近业务范围 [2] - 历史交易无需纳入本次交易的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 标的资产定价以评估机构结果为依据，交易各方协商确定，定价公允 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍，程序合法 [1] - 交易后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化 [1] - 交易不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 交易可在约定期限内完成权属转移手续 [1] - 交易完成后公司将与标的公司形成产业链延伸和协同互补关系 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [1][2]

重大资产重组预案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组暨关联交易 [1] 股票停复牌情况 - 公司股票自2025年7月8日起停牌 [2] - 停牌期间按规定披露了进展公告 [2] - 公司股票将于2025年7月21日开市起复牌 [3] 交易进展安排 - 审计和评估工作尚未完成 暂不召开股东会审议交易事项 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议正式方案 [3] - 后续将适时发布召开股东会的通知 [3] 交易后续程序 - 需再次召开董事会和股东会审议正式方案 [3] - 需获得上海证券交易所审核通过 [3] - 需取得中国证监会同意注册 [3]