市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 交易信息发布前20个交易日，公司股票收盘价从14.77元/股涨至15.20元/股，涨幅2.91%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后，公司股票涨跌幅分别为0.75%、1.71%[1] 停牌复牌 - 公司股票于2025年7月8日起停牌，7月21日复牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[3] 交易进程 - 2025年7月8日公司股票开市起停牌[3] - 7月17日第三届董事会第十九次会议审议通过交易相关议案[4] - 7月21日公司股票开市起复牌[5] 后续安排 - 交易资产审计、评估未完成，暂不召开股东会[5] - 交易尚需再开董事会、股东会审议，上交所审核、证监会同意注册[6]

交易方案 - 公司拟购买广西长科100%股权，交易形式为发行股份、可转债及支付现金并募资[15][20] - 发行股份购买资产定价11.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[24] - 可转债每张面值100元，初始转股价格11.78元/股[26] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[1][27][59][82][119][124] 标的公司 - 广西长业主营特种合成树脂材料，产能60万吨/年[20][71] - 2024年及2025年1 - 6月，向上市公司采购原材料分别为1946.21万元、4202.64万元[77] 交易进展 - 交易已获控股股东及实控人同意、董事会审议通过、交易对方授权[37][38][130] - 尚需经再次董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册[39][131][132] 业绩影响 - 交易完成后公司业务拓展，财务指标将提升，但总股本增加或摊薄即期回报[33][36][60] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求等被暂停、中止或取消[51] - 标的资产审计评估未完成，交易价格未确定，结果可能与预案差异大[56] 相关承诺 - 公司及各方承诺保证信息真实准确完整，承担违法违规责任[6][11][133][136] - 控股股东及董监高承诺交易期间不减持股份[41][42][135][138] 市场数据 - 2025年一季度WTI原油均价71.42美元/桶，处相对低位[62] - 2025年低空经济市场规模有望达1.5万亿元[70] - 2024年我国人形机器人市场规模达27.6亿元[70]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份等方式购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易受罚或担刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 其他 - 说明由公司董事会于2025年7月19日出具[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债并支付现金购买广西长科100%股权，向不超35名特定投资者募资[1] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] - 本次交易后公司资产总额、净资产、营收规模将提高[4] - 上市公司与标的公司在多方面具备协同效应[4] 其他情况 - 上市公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 上市公司及现任董高不存在被司法机关或证监会立案调查情形[3] - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4] - 说明发布时间为2025年7月19日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进度 - 2025年7月17日召开董事会审议相关议案，19日披露内容[2] - 交易需上交所审核及证监会注册，审计评估未完成[3] - 暂不召开股东会，完成工作后再审议正式方案并适时通知[3]

交易内容 - 公司拟购买广西长科100%股权并募集配套资金，需提交股东会审议[3][6] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[85] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司实际控制人控制的企业[87] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为11.98元/股、12.69元/股、11.78元/股，发行价格为11.78元/股[11] - 发行股份面值为1元，上市地点为上交所[9][15][20] - 交易对方取得的股份自上交所发行结束之日起36个月内锁定，特定情况延长6个月[22] - 本次交易发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格，数量未确定[17] - 募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[60] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[62] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[65] - 发行对象认购股票锁定期为本次发行结束之日起6个月[71] 债券发行 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，发行对象为接受债券支付的交易对方[27][29] - 可转换公司债券初始转股价格为11.78元/股[31] - 可转换公司债券发行数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，精确至张，不足一张向下取整[33][35] - 可转换公司债券转股数量Q=V/P，以去尾法取一股整数倍[52] - 可转换公司债券不设担保，不安排评级[54] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为36个月，满足特定条件自动延长6个月[44] 资金与利润 - 本次募集配套资金发行不影响购买资产行为，资金缺口由公司自筹[6] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[58][67] - 本次交易募集配套资金用途包括支付现金对价、中介费用等，资金缺口公司自筹解决[73] - 上市公司在定价基准日至发行完成期间有除权、除息事项，发行价格和数量会相应调整[12][17] - 上市公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[25] - 上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[75] 其他事项 - 监事会审议相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[5][7][10][14][16][18][21][24][26][28] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方现金补偿[56] - 本次交易的决议有效期为议案提交公司股东会审议通过之日起12个月[77] - 本次交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[96] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况[98] - 《关于本次交易信息发布前20个交易日内股票价格波动情况的说明》详见上海证券交易所网站[99] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议通过[100][102] - 《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[104] - 监事会认为终止以简易程序向特定对象发行股票事项符合规定，不影响日常经营，不损害股东利益[103] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见上海证券交易所网站[101] - 《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》详见上海证券交易所网站[103]

会议信息 - 第三届董事会第十九次会议于2025年7月17日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] 并购交易 - 公司拟购买广西长科100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[3][80] - 交易对方为公司实际控制人控制的企业，构成关联交易[82] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为14.97元/股、15.86元/股、14.72元/股，发行价格为11.78元/股[10] - 发行股份数量待相关工作完成后在重组报告书中披露[16] - 发行的股份将在上交所上市，交易对方取得的公司股份自上交所发行结束之日起36个月内锁定，特定情况自动延长6个月[19][21] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为11.78元/股[27][31] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为36个月，特定情况下自动延长6个月[42] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价格100%，发行股份数量不超交易前公司总股本30%[55] - 发行股份定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[59][69] - 募集资金拟用于支付交易相关费用、项目建设、补充流动资金、偿还债务等[71] 其他决议 - 董事会同意终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项[98] - 公司拟暂不召开股东会审议本次交易相关事项，待必要工作完成后再一并提交[101]

交易议案审议 - 审议通过公司符合发行股份等购买资产并募集配套资金条件的议案[1] - 逐项审议通过发行股份等购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案[2] - 审议通过终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案[42] 交易情况说明 - 公司就本次交易履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[45] - 本次交易审计及评估工作未完成，实施完成需多项程序[45] - 本次交易有利于公司增强持续经营、抗风险能力等[45] 独立董事意见 - 独立董事同意公司本次发行股份等购买资产并募集配套资金事项[45] - 独立董事同意本次交易总体安排[45] - 独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议[45]

交易公告 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年7月21日复牌 [1]