公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案获全体独立董事一致通过[1][2] - 交易包含三部分：股份发行（具体条款未披露）、可转债发行（含利率/期限等11项子条款）、配套融资（含发行价/锁定期等9项子条款）[1] - 过渡期损益归属条款明确，决议有效期获通过[1] 交易合规性审议 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款[3][4] - 确认交易程序完备性及法律文件有效性，前12个月资产买卖情况无异常[4][5] - 股票价格在信息公布前20个交易日未出现异常波动，保密措施完善[4] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，属于关联交易[3][5] - 终止2024年度简易程序定增事项，转向复合型融资方案[5] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益[5][6] - 预案披露完整，已提示审批风险，符合《信息披露内容与格式准则第26号》要求[6] - 授权董事会全权办理后续审批流程，包括交易所审核及证监会注册[4][6]

股票发行相关决策 - 2024年4、5月分别通过向特定对象发行股票授权议案[1] - 2024年11月通过发行股票预案议案[2] - 2025年3、4月同意延长授权有效期[2] - 2025年7月终止2024年度发行股票事项[4][5] 终止原因及影响 - 因发展规划及重组决定终止发行[3] - 终止不影响经营和业务，不损股东利益[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科100%股权并募资[1] - 交易不涉及立项、环保等报批事项，已披露审批及风险[1] 交易影响 - 交易利于提升资产完整性、经营及抗风险能力[1] - 交易利于增强独立性，不新增重大不利同业竞争和关联交易[1] 交易审批 - 董事会认为交易符合监管要求[2] 说明时间 - 说明发布于2025年7月19日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[2] 时间进展 - 公司股票于2025年7月8日开市起停牌[3] - 2025年7月15日披露停牌进展公告[4] - 2025年7月17日独立董事同意提交议案，董事会和监事会审议通过，签订购买资产协议[5] 法律相关 - 公司编制相关法律文件，认为已履行现阶段法定程序且文件合法有效[5][6][8]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科100%股权，交易对方为海南定恒、宁波定科和宁波定高[15][3] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][27] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市[30][31][32] 财务数据 - 2025年3月31日，公司资产总额587,150.48万元，负债总额389,003.66万元，资产负债率66.25%[152] - 2025年1 - 3月，公司营业收入71,769.04万元，归属于上市公司股东的净利润 - 1,642.89万元[154] - 2025年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额780.54万元，投资活动现金流量净额 - 10,265.68万元，筹资活动现金流量净额15,958.39万元[156] - 2023 - 2025年6月广西长科资产总额分别为277,536.43万元、269,771.74万元、304,457.05万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科负债总额分别为195,352.44万元、195,177.22万元、225,040.13万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科归属母公司所有者权益合计分别为82,274.11万元、74,594.52万元、79,416.92万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科营业收入分别为66,779.92万元、101,729.18万元、80,790.41万元[193] - 2023 - 2025年6月广西长科利润总额分别为 - 4,193.66万元、 - 10,625.21万元、3,964.81万元[193] - 2023 - 2025年6月广西长科归属母公司所有者净利润分别为 - 3,359.73万元、 - 7,907.54万元、3,491.47万元[193] 产能与产品 - 广西长科具备60万吨/年的树脂产品产能，一期10万吨/年技改项目2021年完成，二期50万吨/年项目2023 - 2024年陆续中交和试生产[62][71] - 公司具备4万吨/年LCBR、SBR系列产品柔性化生产能力[68] - 公司子公司长鸿生物推进5万吨/年高端纤维弹性体新材料及其配套项目[151] - 公司子公司广西长鸿完成碳酸钙母粒项目一期建设[151] - 2024年广西长科突破部分产品研发并量产，2025年高透明MS产品一次性工业化试产成功[180] 未来展望 - 交易完成后公司业务范围将拓展至特种合成树脂产品[33] - 交易完成后公司将取得广西长科100%股权并纳入合并报表范围，各财务指标将提升[36] 交易进展与风险 - 交易已取得控股股东及实际控制人原则性同意、第三届董事会第十九次会议审议通过、交易对方现阶段内部授权或批准[37][38] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、公司股东会审议通过，经上交所审核并经中国证监会注册，及其他主管部门批准等[39] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境及监管要求等因素被暂停、中止或取消的风险[50] 其他 - 截至2025年6月30日，公司总股本为64,596.2414万股，前十大股东合计持股559,856,186股，占比86.66%[146][147] - 2025年一季度WTI原油均价为71.42美元/桶，较2023年和2024年处于相对低水平[63] - 2024年及2025年1 - 6月，标的公司向上市公司采购原材料不含税金额分别为1,946.21万元、4,202.64万元[77] - 标的公司部分牌号特种合成树脂对LCBR/SBR原材料需求量占比约13%[77] - 标的公司相关牌号特种树脂产品产量达30万吨/年时，上市公司4万吨/年LCBR、SBR产能可全部释放[77]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至2025年7月19日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][5] - 截至2025年7月19日，公司符合发行可转债的条件[2][5] - 截至2025年7月19日，公司不存在不得发行可转债的情形[3][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月，公司全资孙公司以35219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权[2] - 最近12个月除上述交易外无其他购买、出售资产交易行为[2] - 上述交易无需纳入本次交易累计计算范围[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年7月8日开市起停牌[2] 股东数据 - 2025年7月7日前十大股东中宁波定鸿创业投资持股425490094股，占比65.87%[2] - 2025年7月7日前十大股东中深圳君盛峰石股权投资持股89902071股，占比13.92%[3] - 2025年7月7日前十大股东中陶春风持股17582000股，占比2.72%[3] - 2025年7月7日前十大流通股股东中宁波定鸿创业投资持股425490094股，占比66.24%[4] - 2025年7月7日前十大流通股股东中深圳君盛峰石股权投资持股89902071股，占比14.00%[4] - 2025年7月7日前十大流通股股东中陶春风持股14000000股，占比2.18%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并多次告知履行保密义务[1] - 公司及时进行内幕信息知情人登记报送并建立档案[1] - 交易协议设保密条款，公司制定严格有效保密制度[1][2] 交易动态 - 公司股票自2025年7月8日开市起停牌[1] - 董事会于2025年7月19日发布说明[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科新材料100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，审计及评估未完成，估值和定价未确定[3] - 交易对方系公司实控人控制企业，构成关联交易[4] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[5] 其他 - 说明出具时间为2025年7月19日[9]