交易结构 - 公司计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易 [1] - 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 不构成重组上市 [1] 时间安排 - 公司股票于2025年7月8日停牌 [1] - 7月17日召开董事会和监事会审议通过相关议案 [1] 交易进展 - 截至公告披露日公司及相关各方正在积极推进尽职调查、审计、评估等工作 [1] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月15日收盘价14.25元，单日上涨3.41% [1] - 换手率0.7%，成交量4.49万手，成交金额6373.02万元 [1] - 主力资金净流入1033.60万元，占成交额16.22%，其中超大单净流入1207.74万元（占比18.95%），大单净流出174.13万元（占比2.73%） [1] 资金流向分布 - 中单资金净流出516.73万元，占成交额8.11% [1] - 小单资金净流出516.88万元，占成交额8.11% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入7.18亿元，同比减少6.93% [1] - 归属净利润1642.89万元，同比大幅减少125.46% [1] - 扣非净利润2148.42万元，同比减少151.60% [1] 财务健康状况 - 流动比率0.510，速动比率0.425 [1] - 资产负债率66.25% [1] 公司基本信息 - 成立于2012年，位于宁波市，属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本64596.2414万人民币，实缴资本64596.2414万人民币 [1] - 法定代表人王正波 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资4家企业，参与招投标项目43次 [2] - 拥有商标信息6条，专利信息23条，行政许可33个 [2]

股价表现 - 2025年8月12日收盘价14.1元 单日下跌1.54% [1] - 换手率0.45% 成交量2.86万手 成交金额4040.03万元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出1109.60万元 占成交额27.47% [1] - 超大单净流出1031.52万元(占比25.53%) 大单净流出78.08万元(占比1.93%) [1] - 中单净流出529.59万元(占比13.11%) 小单净流入580.01万元(占比14.36%) [1] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入7.18亿元 同比下降6.93% [1] - 归属净利润1642.89万元 同比下降125.46% [1] - 扣非净利润2148.42万元 同比下降151.60% [1] - 流动比率0.510 速动比率0.425 资产负债率66.25% [1] 公司基本情况 - 成立于2012年 位于宁波市 从事化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本64596.2414万人民币 实缴资本64596.2414万人民币 [1] - 法定代表人王正波 [1] 企业经营活动 - 对外投资4家企业 参与招投标项目43次 [2] - 拥有商标信息6条 专利信息23条 [2] - 获得行政许可33个 [2]

业绩修正 - 公司发布2025年半年度业绩预减更正公告 预计归属于上市公司股东的净利润为140万元至200万元 较上年同期减少9457.09万元至9517.09万元 同比下降97.93%至98.55% [1] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-600万元至-500万元 较上年同期减少7565.65万元至7665.65万元 同比下降107.08%至108.49% [1] - 前次业绩预告显示预计归属于上市公司股东的净利润为400万元至600万元 同比下降93.79%至95.86% 本次更正后净利润预期进一步下调 [2] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易标的广西长科2025年1-6月营业收入80790.41万元 归属于母公司所有者的净利润3491.47万元 2024年度营业收入101729.18万元 净利润为-7907.54万元 [5] - 交易对方为海南定恒、宁波定科和宁波定高 均为公司实际控制人陶春风控制的企业 本次交易构成关联交易 交易完成后公司控制权不发生变更 [4] 历史融资情况 - 公司2020年首次公开发行募集资金净额44547.11万元 主要用于SEPS技改项目及溶液丁苯橡胶扩能改造项目 [5] - 2022年向特定对象发行股票募集资金净额4174.47万元 发行价格13.96元/股 [6][7] - 上市以来累计募集资金53484.47万元 [7]

归属于上市公司股东的净利润变化 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润预计为140.00万元到200.00万元，同比减少97.93%到98.55%[3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为9,657.09万元[4] - 前次业绩预告预计归属于上市公司股东的净利润为400.00万元到600.00万元，同比减少93.79%到95.86%[2] 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化 - 2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-600.00万元到-500.00万元，同比减少107.08%到108.49%[3] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为7,065.65万元[4] - 前次业绩预告预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-300.00万元到-150.00万元，同比减少102.12%到104.25%[2] 业绩预告更正原因 - 业绩预告更正主要由于财务核算推进导致数据轻微偏差，但因净利润基数较小导致变动比例较大[5] 业绩预告数据说明 - 公司提示业绩预告数据未经注册会计师审计，为初步核算数据[6] - 具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准[7]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃 央国企并购有新进展 创新性案例相继涌现 [2] - "并购六条"发布以来至2025年8月5日 有2400余家上市公司披露并购重组公告 [5] - 监管机构持续完善配套措施支持并购重组 市场活跃度持续高涨 [6] 央国企并购整合案例 - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权获证监会批复 进入实施阶段 交易金额1151.50亿元 [2][6] - 中国神华拟购买国家能源集团持有的煤炭等相关资产 涉及13家公司股权 [5][8] - 内蒙华电并购重组申请获上证所受理 拟向控股股东北方公司购买新能源公司股权 [8] - 远达环保 中国动力 国投中鲁 中化装备 中化国际等公司并购重组均为大股东注入资产 [9] 重大并购交易特征 - "并购六条"发布后出现3单千亿级并购：中国船舶吸并中国重工 国泰君安吸并海通证券 海光信息吸并中科曙光 [7] - 海光信息吸收合并中科曙光交易金额1159.67亿元 [7] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.03元/股 预计申报不超过3.23亿股 [6] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.02元/股 预计行权股份不超过1853.85万股 [6] 并购支付方式创新 - 支付方式多元化成为突出特征 包括股份 定向可转债 定增募资 并购贷款 并购基金等 [10] - 中国动力拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权 [10] - 长鸿高科拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金购买广西长科100%股权 [11] - 福昕软件试点并购贷款新政 向银行申请贷款用于支付收购股权款项 [12] 创新并购案例类型 - 出现跨板块吸收合并案例：科创板海光信息拟吸收合并沪市主板中科曙光 [12] - 出现A股公司发行H股私有化H股公司案例 [12] - 出现"H控A"创新案例：港股收购A股获得控制权 [12] - 新奥股份拟私有化新奥能源并向购股权持有人提出购股权要约 [12] 机构参与情况 - 股权投资机构 券商投行积极参与并购重组 调配资源向业务倾斜 [5][13] - 券商建立信息网络和数据库 提升估值定价 方案设计 交易执行等服务能力 [14] - 部分券商搭建全公司级并购商机整合平台 设立专职并购部门 强化人力配置 [14] - 券商与头部私募机构 主流商业银行建立战略合作 整合多方资源 [14] 市场驱动因素 - 国企改革政策支持 产业转型升级 集团资产证券化与市值管理考核等多重因素驱动 [6] - 中国船舶吸收合并旨在规范同业竞争 提高经营质量 增强核心功能和竞争力 [7] - 全面注册制环境下决定权交给市场和企业 并购行为趋于理性 [13] - 产业整合与产业转型升级逻辑将更加鲜明 提高上市公司质量诉求更明确 [15]

公司战略布局 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 此次交易是公司在新材料领域的战略布局延伸，旨在通过产业链垂直整合加速培育新质生产力，抢占特种合成树脂市场高地 [1] - 并购完成后，公司业务将从TPES、PBAT等领域延伸至特种合成树脂赛道，实现从基础化工原料到高端改性材料的全链条覆盖 [2] 行业前景分析 - 特种合成树脂作为支撑先进制造、新能源及电子信息等国家战略性新兴产业发展的关键基础材料，其重要性日益凸显 [1] - 我国ABS树脂市场处于"产能扩张+高端升级"双轮驱动黄金期，2025年市场空间预计突破900亿元，2025~2030年需求复合增长率达6%-8% [1] - 特种合成树脂将成为ABS树脂市场中盈利最丰厚的细分赛道 [1] 市场需求驱动 - 我国产业结构升级及居民消费能力提升推动特种合成树脂产品需求持续旺盛，市场增长潜力巨大 [1] - 行业趋势不仅推动技术创新和产能提升，还为特种合成树脂的应用拓展提供广阔空间 [1]

公司股价表现 - 长鸿高科复牌首日股价微涨1.71%，次日在大盘普涨情况下下跌2.13% [1] - 公司停牌10个交易日后披露重大资产重组信息，拟通过发行股份、可转债和支付现金方式收购广西长科100%股权 [1] 主营业务与财务表现 - 公司主营苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）产品，2020年上市以来营收增长近三倍（12.97亿元→36.34亿元），但毛利率从31.82%下降至9.2%，净利润从3.02亿元下滑至9422万元 [1] - 2025年Q1收入同比下降6.93%，为上市以来首次一季度亏损 [3] - 行业产能过剩导致价格战，业绩承压 [3] 收购标的广西长科 - 主要产品为特种合成树脂，处于长鸿高科产业链下游 [3] - 2023-2025H1营收分别为6.68亿元、10.17亿元、8.08亿元，归母净利润分别为-3359.73万元、-7907.54万元、3491.47万元（2025H1扭亏） [3][5] - 历史盈利波动大：2021年盈利2255.2万元，2022年盈利1051.7万元，2023年亏损 [6] - 2021-2022年经营性现金流与净利润背离（-1.28亿元/-1.47亿元），盈利质量存疑 [8][9] 广西长科股权变动 - 2025年国资全面退出：广投长科（6.71%）、广投科元（46.14%）相继转让股权 [11][13] - 转让后股权结构变为陶春风控制的三家企业持股（海南定恒43.09%、宁波定科40.38%、宁波定高16.54%） [13] 财务风险 - 长鸿高科市净率4.93倍，账面现金3.96亿元，但有息负债超25亿元，速动比率仅0.42倍 [14]

公司重组计划 - 长鸿高科拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购实控人陶春风旗下广西长科100%股权，构成关联交易[2][3] - 交易对方为陶春风控制的三家企业（海南定恒43.09%、宁波定科8.08%、宁波定高2.69%）及广投科元基金46.14%[3] - 发行股份初步定价11.78元/股，审计评估未完成，交易价格待定[4] - 2023年曾计划现金收购但因市场环境及监管问询（涉及资金紧张、关联担保等问题）终止[5] - 2025年4月标的公司经历股权内部调整，陶春风进行"左手倒右手"操作[6] 业务协同性 - 长鸿高科主营TPES系列、可降解塑料及碳酸钙产品，广西长科专注特种合成树脂（透明ABS/MS等），收购将拓展产品线[7] - 双方存在产业链协同：长鸿高科的LCBR/SBR产品是广西长科原料来源[7] - 标的公司2025年上半年归母净利润3491万元扭亏为盈，但2021-2024年业绩波动大（2024年亏损7907万元）[11][12] 财务表现 - 公司归母净利润连续四年半下降：2021年1.85亿→2024年0.94亿→2025年上半年仅400-600万（同比降93.8%-95.9%）[8][9] - 2025年一季度亏损1600万元，扣非净利润上半年预亏150-300万元[8][9] - 货币资金3.96亿元，有息负债25.44亿元，财务压力显著[11] 战略布局 - 上市后频繁多元化：2020年投建60万吨可降解塑料项目（50亿）、2022年降解母粒项目（30亿）、2024年丙烯酸项目（115亿）、2025年纤维弹性体项目（6.3亿）[10] - 业绩下滑主因：PBT装置技改影响产量、产品价格降幅大于原材料导致毛利率下滑[9] - 公司称二季度生产稳定且市场回暖，但新旧主业均处周期底部[9]

收购方案与市场反应 - 公司拟通过发行股份、可转换债券及现金支付方式收购广西长科100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 收购标的广西长科为实控人陶春风全资控股企业 通过海南定恒、宁波定科和宁波定高合计控制100%股权 交易构成关联交易 [2] - 复牌后股价未出现涨停 微涨后呈下跌趋势 市场反应冷淡 [1] 标的公司财务状况 - 标的公司资产负债率持续攀升 2023年70% 2024年72% 2025年上半年达74% [2] - 2023年亏损335.97万元 2024年亏损790.75万元 2025年上半年净利润3491.47万元 净利率不足5% [2][3] - 2025年上半年营业收入8079.04万元 2024年营业收入10172.92万元 2023年营业收入6677.99万元 [3] 标的业务发展状况 - 标的公司专注于特种合成树脂研发生产 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS等高分子材料 [1] - 2023-2024年因二期项目试生产及研发投入导致亏损 2025年上半年产品放量实现盈利 [5] - 公司称规模化生产验证为必要阶段 为2025年快速发展奠定基础 [5] 上市公司经营表现 - 公司2025年上半年净利润预计400-600万元 同比下滑93.79%-95.86% 扣非净利润亏损150-300万元 [6] - 资产负债率从2020年23.18%升至2025年一季度66.25% [8] - 上市后业绩波动明显 2021-2024年归属净利润从1.85亿元持续下降至9422.29万元 [10][11] 财务数据异常疑点 - 上市前第一大客户宁波瑞林盛祥贸易有限公司2019年销售额2.75亿元 占比24.19% 该客户于2023年注销且员工数为0 [13][14] - 2021年新增贸易业务3.11亿元 毛利率仅0.97% 采用总额法确认收入 [15][16] - 经销商客户与关联方科元精化等存在业务往来 监管质疑通过经销商让利提高毛利率 [18][19] 关联交易与监管问题 - 2024年向新增关联方华伟化工销售超额交易1.96亿元 占2023年净资产5.13% 未及时履行披露义务 [21] - 副总经理白骅因信披违规被宁波证监局出具警示函 [21] - 2023年曾计划现金收购同一标的 同时推进实控人定增募资12亿元 引发监管问询后终止方案 [22] 实控人资本运作历史 - 实控人陶春风曾筹划科元精化借壳仁智股份 作价103亿元 最终交易终止 [23] - 科元精化2018年底净资产仅11.38亿元 若上市将形成91.62亿元商誉 [23]