信息披露 - 公司实际控制人无应披露未披露重大信息[1] - 公司控股股东无正和生态应披露未披露重大信息[3] 股票交易 - 股票异常波动期实际控制人未买卖公司股票[1] - 股票异常波动期控股股东未买卖正和生态股票[3]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 需持有中国注册会计师职称证书[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年1月26日[7]

人事变动 - 独立董事吴爱清因个人原因辞职，新独立董事选出前仍履职[2] - 董事会秘书王凯因个人原因辞职，截至公告披露日未持股[2] 人事任命 - 2025年1月26日提名梁文昭为第四届董事会独立董事候选人[4] - 2025年1月26日聘任雷霄为董事会秘书，公布联系方式[5][6]

独立董事提名 - 提名梁文昭先生为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 候选人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 资质情况 - 被提名人持有中国注册会计师职称证书[5] 资格确认 - 提名人核实确认被提名人独立董事任职资格符合要求[5]

财务预测 - 预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为-15,000万元到-12,000万元[2][3] - 预计2024年年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为35,000万元到40,000万元[2][3] - 预计2024年年度经营活动产生的现金流量净额为15,000余万元[2][4] - 2024年收入同比增长114.13%-144.72%，净利润亏损收窄65.28%-72.22%，经营活动现金流净额增幅预计超过100%[2][4] 历史财务数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为-43,226.85万元，营业收入为16,345.2万元[5] 应收账款及减值损失 - 唐山花海项目应收账款余额4.2亿元，累计计提减值损失1.68亿元[8] - 太原晋阳湖、植物园等项目应收账款余额2.86亿元，累计计提减值损失2.42亿元[8] - 荆州园博园项目应收账款余额0.53亿元，累计计提减值损失0.44亿元[8] 运营效率 - 公司2024年销售和管理费用对比同期明显降低，运营效率进一步提升[6] 未来发展战略 - 公司2025年将继续致力于获取订单、紧抓回款、完善交付能力，并围绕生态环境、城市滨水空间客厅和人工智能三大业务板块发展[9]

回购方案 - 首次披露日为2024/2/24[3] - 预计金额2000万元 - 4000万元[3] - 用途为员工持股或股权激励[3] 回购进展 - 累计回购60.48万股，占比0.29%[3] - 累计金额489.91万元[3] - 实际价格7.81元/股 - 8.2元/股[3] 时间安排 - 2024年2月23日审议通过方案[4] - 期限自审议通过日起12个月内[4] - 2024年12月31日完成回购[6]

股东大会信息 - 2024年12月27日于北京海淀区召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人212人[4] - 出席股东所持表决权股份总数135,090,340股，占比63.8128%[4] 议案表决情况 - 《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》同意票134,953,840，占比99.8989%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》5%以下股东同意票11,923,440，占比98.9781%[9] 人员出席情况 - 公司6名在任董事出席5人[8] - 公司5名在任监事出席5人[8] 其他信息 - 股东大会见证律师事务所为北京德恒律师事务所[10]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于12月27日召开[3] - 董事会12月10日决定召集会议，12月12日发布《股东大会通知》[7] - 现场会议12月27日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 出席股东及代理人共212人，代表135,090,340股，占比63.8128%[9] - 现场8人，代表134,033,500股，占比63.3136%[9] - 网络204人，代表1,056,840股，占比0.4992%[9] 议案表决 - 《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》同意134,953,840股，占比99.8989%[14] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意134,967,240股，占比99.9088%[16] - 该议案获中小投资者同意11,923,440股，占比98.9781%[16] 会议结果 - 《关于续聘会计师事务所的议案》获审议通过[17] - 会议议案获有效表决权通过，决议与表决结果一致[17] - 德恒律师认为表决结果和决议合法有效[17][18]

募集资金 - 公司公开发行4071.1111万股，每股发行价15.13元，募集资金总额6.1595910943亿元，净额5.2881301776亿元[7] - 截至2024年6月30日，各募投项目累计投入4.752196亿元，余额5552.26万元[10] - 首次公开发行实际募集资金净额为52881.30万元[8] 项目调整 - 生态保护与环境治理研发能力提升项目拟调整内部结构，新增课题[11] - 新增课题拟使用募集资金210万元，研发周期为2022.12 - 2025.11[13] - 2024年12月10日，董事会和监事会审议通过调整募投项目内部结构议案[15][16] - 保荐机构对本次调整募投项目内部结构事项无异议[17] 股东大会 - 2024年第二次临时股东大会于12月27日下午14：00召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 股东大会将审议《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》等议案[6] 会计师事务所相关 - 截至2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师273人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人[19] - 2023年度经审计的收入总额为54909.97万元，审计业务收入为42181.74万元，证券业务收入为33046.25万元[20] - 2023年度审计上市公司客户家数59家，本公司同行业上市公司审计客户家数为3家[20] - 2023年度末，北京德皓国际已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元[21] - 北京德皓国际近三年因执业行为受多种处罚0次，18名从业人员受行政监管和自律监管措施[21] - 拟签字项目合伙人胡彬近三年签署上市公司审计报告3家[21] - 拟签字注册会计师廖家河近三年签署上市公司审计报告为7家，2023 - 2024年因审计项目受两次警示函[21][22] - 拟安排的项目质量控制复核人吉正山近三年签署和复核的上市公司数2家[22] - 预计公司2024年度财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用20万元，与2023年基本持平[23] - 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自审议通过之日起生效[24]

公司治理 - 公司第四届董事会、监事会任期于2024年12月届满[1] - 公司将延期董事会、监事会换届选举工作[1] - 董事会各专门委员会委员及高级管理人员任期相应顺延[1] - 换届完成前，第四届董监高继续履职[1] - 公司将尽快完成换届选举并履行信息披露义务[1]