股权结构 - 汇恒投资持股84,585,900股，占总股本39.96%，与一致行动人持股占61.38%[2] 股份质押 - 汇恒投资累计质押61,234,900股，占所持72.39%，占总股本28.93%[2][5] - 张熠君累计质押26,900,000股，占所持69.95%，占总股本12.71%[5] - 合计累计质押88,134,900股，占所持67.82%，占总股本41.63%[5] 其他情况 - 汇恒投资及其一致行动人未来半年和一年内无到期质押股份[6] - 控股股东及其一致行动人质押对公司无影响[6][7]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟选举第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为张熠君、张慧鹏、王福山、杨波、周付春、张帆，独立董事候选人为梁文昭、章友、王爽 [1] - 董事候选人任职资格已通过提名委员会审核，符合法律法规要求，独立董事候选人需经上交所备案审核 [2] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，换届前第四届董事会继续履职 [2] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [3] - 在公司任职的非独立董事按职务领取薪酬，不单独领取津贴 [4] - 未在公司任职的非独立董事薪酬：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [6] - 薪酬方案需提交股东大会审议 [7] 高管背景 - 董事长张熠君为创始人，拥有中欧国际工商学院EMBA学位，兼任多家企业董事及行业协会职务 [8] - 副董事长张慧鹏为高级工程师，负责公司技术及区域管理，曾任多家子公司高管 [9] - 非独立董事王福山为清华大学博士，负责人工智能板块业务，曾任职国家开发银行及私募基金 [9] - 独立董事梁文昭、章友分别具备会计师事务所及资产管理背景，王爽为注册会计师及前财务总监 [12][13] 取消监事会 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [14] - 取消监事会事项需股东大会审议，过渡期内原监事会继续履职 [14][15] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月30日召开，审议董事会换届、薪酬方案等7项议案 [16][17] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [16][17] - 议案5为特别决议议案，议案1、6、7对中小投资者单独计票 [19] 公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及《公司章程》，删除监事会相关条款，职权移交审计委员会 [61][62] - 修订后"股东大会"表述改为"股东会"，其他条款同步调整 [62] - 修订事项需提交股东大会审议 [63] 业绩说明会 - 公司将于6月20日召开2024年度暨2025年一季度业绩说明会，董事长、总经理等高管参会 [55][57] - 投资者可通过上证路演中心提问，说明会内容将公开披露 [57][59]

公司基本情况 - 公司全称为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司，英文名称为Beijing ZEHO Waterfront Ecological Environment Treatment Co., Ltd [4] - 注册地址为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室，邮政编码100094 [4] - 公司注册资本为21,169.7778万元人民币 [4] - 公司于2021年7月23日获中国证监会核准首次公开发行4,071.1111万股普通股，并于2021年8月16日在上海证券交易所主板上市 [3][4] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由6-9名董事组成，其中独立董事不少于1/3 [50][53] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会行使监事会职权 [53] - 高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和设计总工程师 [59] 经营范围与商业模式 - 公司聚焦生态环保领域，采用DBIFO（设计-建设-智慧-投资-运营）商业模式 [5] - 主要业务包括水环境污染防治、生态恢复保护、生态环境监测、碳减排技术研发等 [6] - 经营宗旨是通过智慧生态实现可持续发展，成为中国领先的生态环境科技运营商 [5] 股份相关条款 - 公司股份总数为21,169.7778万股，均为人民币普通股 [7] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高持股上市后1年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本、股权激励等情形回购股份，回购总额不超过已发行股份10% [8][9] 重大事项决策机制 - 交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议 [19][23] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需经股东会批准 [24] - 单笔财务资助金额超过净资产10%或资产负债率超过70%的被资助对象需股东会审议 [24][25] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等文件 [13] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [17] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东会 [30][56] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [55][56] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [57] - 董事会授权总经理决定交易金额低于总资产10%或净资产10%且低于1,000万元的事项 [54]

董事会组成及职权 - 董事会由6-9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，独立董事占比不少于1/3 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均对董事会负责 [4] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司基本管理制度制定等16项核心职能 [6] - 董事会审议交易事项的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万元，或利润/营业收入/净利润占比超10%且绝对金额超100万元 [9] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长职权涵盖主持股东会/董事会、签署重要文件、法定代表人职责及紧急情况特别处置权等7项 [15] - 董事长需确保集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决议，重大事项需提交董事会审议 [17][18] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露，需具备财务/法律专业知识且无特定负面记录 [22][24] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合，董事会办公室由其负责 [25][26] 董事会会议运作机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议触发条件包括1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议等7类情形 [32][34] - 会议通知需提前10日（定期）/5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [38] - 会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未出席且未委托视为失职，可建议股东会撤换 [41][43] - 表决实行一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事通过 [48][50] 专门委员会及决议执行 - 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事任召集人，战略委员会由董事长任召集人 [28] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30] - 董事会决议需由董事长督促执行，落实情况需在后续会议通报 [62] - 会议档案（记录、纪要、决议等）保存期限不少于10年，由董事会秘书负责保管 [63]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十次会议于2025年6月12日以通讯和现场相结合的方式召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长张熠君女士主持 [1] - 会议通知于2025年6月10日通过邮件及短信形式发出，豁免提前通知日期，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事、第五届董事候选人及部分高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 提名张熠君、张慧鹏、王福山、杨波、周付春、张帆为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，需股东大会审议通过 [2] - 提名梁文昭、章友、王爽为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，津贴标准为每年15万元（税前） [2] - 未在公司任职的非独立董事薪酬方案：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [3] 议案审议与规则修订 - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 公司计划召开2025年第二次临时股东大会，具体通知详见上海证券交易所网站 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为14:00，地点为北京市海淀区中关村东路一号院清华科技园科技大厦B座21层大会议室 [3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案和累积投票议案，已通过公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议审议 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册的A股股东（股票代码605069）有权出席 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [6] 会议登记方式 - 登记时间为2025年6月27日9:30-18:00，地点为北京市海淀区清华科技园科技大厦B座21层董事会办公室 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，个人股东委托代理人需提供授权委托书及身份证复印件 [6] 其他事项 - 会议联系人信息：董事会办公室，电话010-59847911，邮箱IR@zeho.com.cn [6] - 现场会议会期半天，参会人员食宿及交通费用自理 [6] 累积投票制说明 - 累积投票制下，股东持有的每一股股票拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数，例如持有100股且应选董事10名，则拥有1000票选举权 [8] - 股东可将选举票数集中投给某一候选人或分散投给不同候选人 [9]

公司治理结构修订 - 删除监事会相关描述 部分职能由审计委员会替代 [1] - 股东大会表述统一修改为股东会 [1] - 董事会成员数量从固定6名调整为6-9名 独立董事比例提升至不少于1/3 [2][38] 股东权利及议事规则变更 - 股东提案门槛从持股3%降至1% [5][32] - 明确股东会可授权董事会发行公司债券的例外情形 [4][31] - 新增股东会决议不成立的四种法定情形 [17][24] 董事会职权调整 - 审计委员会正式获得原监事会职权 [38] - 董事会临时会议提议权扩展至审计委员会委员 [39] - 董事离职需完成公开承诺事项的移交手续 [37] 财务及资本管理规范 - 限制财务资助总额不得超过股本10% 需2/3董事通过 [20] - 减资程序新增亏损弥补条款 要求30日内公示 [44] - 明确资本公积金使用顺序 需先耗尽任意公积金和法定公积金 [40] 高管责任强化 - 董事勤勉义务标准细化至"管理者通常应有的合理注意" [36] - 高管执行职务致损需承担故意或重大过失的连带责任 [39] - 控股股东行为规范新增8项禁止性条款 [29][30] 表决机制优化 - 累积投票制适用条件从持股30%调整为10% [12][35] - 代理投票需载明股份类别和数量 授权文件需公证 [8][33] - 特别决议事项明确包含总资产30%以上的担保交易 [10][35]

公司治理结构变更 - 公司于2025年6月12日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会的议案》[1] - 取消监事会依据为2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规，同时参考证监会2024年12月27日发布的过渡期安排文件[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止，该调整不会影响公司治理与生产经营[1] 议案后续程序 - 取消监事会议案需提交股东大会审议，在通过前监事会及监事仍需依法履职保障公司正常运作[1] 监事贡献评价 - 全体监事在职期间勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥积极作用，公司对其贡献表示衷心感谢[2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月20日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][4] - 投资者可在2025年6月13日至6月19日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱IR@zeho.com.cn提交问题 [1][2] - 说明会内容涵盖2024年度及2025年第一季度经营成果与财务指标 [1] 参与人员 - 董事长张熠君、总经理张慧鹏、董事会秘书雷霄、财务总监郎翠霞及独立董事梁文昭、章友将出席 [4] - 投资者需登录上证路演中心官网在线参与互动 [2][3] 后续信息获取 - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3] 联系方式 - 董事会办公室联系电话010-59847911，邮箱IR@zeho.com.cn [5]

独立董事候选人资质 - 候选人梁文昭具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域的工作经验[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求[1] - 候选人持有中国注册会计师职称证书，具备丰富的会计专业知识和经验[1][4] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员、持股1%以上股东、前五大股东任职人员等八类影响独立性的情形[2] - 候选人未在上市公司控股股东或实际控制人的附属企业任职，且与公司及其关联方无重大业务往来或服务关系[2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形[2] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无重大失信记录[3][4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][4] 任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在公司的连续任职未超过六年[4] - 不存在因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的情况[4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职，保持独立判断不受股东或关联方影响[5] - 如任职后出现不符合独立董事资格的情形，将主动辞去职务[5]