回购方案 - 首次披露日为2024/2/24[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2000万元~4000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数60.48万股，占总股本0.29%[3] - 累计已回购金额489.91万元[3] - 实际回购价格7.81元/股~8.2元/股[3] - 2024年5月未进行回购[6] - 截至2024年5月31日累计回购604,800股，支付4,899,138元[6]

增持计划 - 控股股东及实控人拟6个月内增持不超2%股份，金额1500 - 3000万元[2][5] - 增持计划可能因市场或资金因素无法实施[7] - 增持主体在规定期限内不减持公司股份[9] 增持情况 - 2024年5月31日汇恒投资增持418,400股，占总股本0.20%，金额2,998,504元[2][6] - 增持前控股股东及实控人合计持股127,536,500股，占总股本60.24%[4] - 增持后汇恒投资及其一致行动人合计持股127,954,900股，占总股本60.44%[6] - 截至公告日增持期限过半，实际增持金额未达区间下限50%[6] 增持前持股 - 增持前汇恒投资持股82,175,600股，占总股本38.82%[3] - 增持前张熠君直接持股38,457,900股，占总股本18.17%[4] - 增持前张熠君间接持股6,903,000股，占总股本3.26%[4]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人10人[4] - 出席会议股东所持表决权股份131,072,830股，占比61.9150%[4] - 公司6名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[7] 议案表决情况 - 多项议案同意票数均为131,072,830，比例100.0000%[8][9][10][11] 人员选举情况 - 增补监事王蕾得票数131,072,700，占比99.9999%当选[12]

会议信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月24日召开[3] - 会议召集通知于2024年4月30日发布，距会议召开达20日[7] - 现场会议于2024年5月24日14:00在北京市海淀区召开，网络投票日期为2024年5月24日[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人共10人，代表股份131,072,830股，占比61.9150%[10] - 参与网络投票股东0人，代表股份0股，占比0.0000%[10] 临时提案 - 实际控制人张熠君于2024年5月14日提交临时提案[12] - 公司董事会于2024年5月15日发布临时提案公告[12] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》等多议案同意股数均为131,072,830股，占比100.0000%[15][17][19][21][23][25][27][30] - 《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》候选人王蕾，同意131,072,700股，占比99.9999%[32] 会议结论 - 德恒律师认为本次会议召集、召开等程序及表决结果合法有效[34]

人事变动 - 2024年5月24日监事会主席王爽辞职，不再担任公司其他职务[1] - 同日公司选举王蕾为第四届监事会主席[1] 新主席履历 - 王蕾有丰富财务及管理经验，2024年4月加入公司任运营副总裁[4]

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东的净利润为 -4.32亿元，扣非净利润为 -4.33亿元[8] - 2023年公司营业收入16345.20万元，同比减少53.23%[42] - 2023年末公司资产总额357783.67万元，同比减少15.27%[42] - 2023年末归属母公司所有者权益104518.64万元，同比减少29.27%[42] - 2023年净利润 -4.32亿元，较2022年的 -3.38亿元亏损扩大28%[60] 子公司情况 - 北京正和恒基国际城市规划设计有限公司2023年末总资产10033.34万元，净资产167.92万元，营业收入1845.75万元，净利润 -1696.86万元[15] - 北京正和恒基数字科技有限公司2023年末总资产6298.12万元，净资产1205.78万元，营业收入1565.71万元，净利润 -205.25万元[16] - 正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司2023年末总资产9491.83万元，净资产 -416.28万元，营业收入2073.62万元，净利润413.49万元[18] - 六盘水市正和投资建设有限公司2023年末总资产192481.24万元，净资产47079.09万元，净利润145.7万元[19] 授信与担保 - 公司及子公司拟向金融机构申请2024年度综合授信额度不超过5.5亿元[12] - 保函需求授信金额为15000万元，用于公司工程投标银行保函[12] - 中关村担保授信金额为9000万元，用于贷款担保[12] - 银行授信金额为31000万元，用于银行融资[12] 未来展望 - 2024年预计实现营业收入6 - 8亿元，预计归属上市公司股东的净利润0.6 - 0.8亿元[66] - 2024年在河湖治理与海洋生态修复基础上，增加生态型水利基础设施建设及智慧水务业务构想[42] - 2024年提出并强调七大关键举措以应对市场挑战[43] 公司治理 - 2024年公司董事会将继续做好日常工作，提升治理和决策水平[55] - 2024年公司将围绕战略目标优化组织架构，聚焦核心市场[67] - 2024年公司将加强全面精细预算，深化业财融合管理[68] 人事变动 - 2024年5月14日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过提名王蕾为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案[71]

公司基本信息 - 公司注册资本为21,169.7778万元，证券代码为605069，2021年8月16日在上海证券交易所主板上市[7] - 公司公开发行4,071.1111万股，每股发行价15.13元，募集资金总额615,959,109.43元，净额528,813,017.76元[8] 业绩总结 - 2022年、2023年公司营业收入分别为34,950.94万元、16,345.20万元，扣非净利润分别为-34,261.32万元、-43,248.48万元，连续两年亏损[16] 募集资金使用 - 2022年7月19日，公司同意使用不超5,000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月，已按时偿还[13] - 2023年7月25日，公司同意使用不超5,000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[13] - 2023年3月24日，公司同意调整募集资金投资项目内部结构，募投项目实施主体、用途及总额不变[14] - 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为5,638.98万元[29] 审计与合规 - 立信对2022年度财报出具保留意见，因公司管理层未就部分资产可收回性提供充分资料[15] - 立信对2022年度内控审计报告出具带强调事项段意见，公司存在大量逾期应收款，信用和催收管理有缺陷[15] - 2023年12月27日，公司及其部分董事、高管因关联交易未披露等问题被责令改正[17][18] 账户冻结情况 - 截至2022年12月31日，因合同纠纷1个募集资金账户被冻结1.58万元，2023年4月已解冻[20][21] - 截至2023年12月31日，因票据追索权纠纷1个募集资金账户被冻结234.23元，案件尚处一审[22] 环保处罚 - 2022年度公司收到2起环保行政处罚，2023年4月补充披露[23] 督导工作 - 2024年1月，招商证券指派孙涛接替李寿春履行持续督导工作[19] - 尽职推荐和持续督导阶段，公司能配合保荐工作[24][25] - 证券服务机构能配合保荐机构工作并出具专业意见[26] - 除部分事项外，公司持续督导期间信息披露符合规定[27]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会召开日期为2024年5月24日[2] - 股权登记日为2024年5月20日[2] - 现场会议召开时间为2024年5月24日14点00分[6] - 网络投票起止时间为2024年5月24日[6] 股东与提案 - 股东张熠君合计持有60.25%股份[4] - 张熠君于2024年5月14日提出临时提案[4] - 临时提案为《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》[5] 议案审议 - 议案1 - 8于2024年4月29日经相关会议审议通过[9] - 议案9于2024年5月14日经相关会议审议通过[9] - 对中小投资者单独计票的议案有2个[10]

会议信息 - 公司2024年5月9日发第四届监事会第十八次会议通知[2] - 2024年5月14日召开该会议，3名监事全出席[2] 议案情况 - 会议通过提名王蕾为非职工代表监事候选人议案，3票同意[3] - 王蕾任期待股东大会通过至本届监事会届满，无股份关联处罚[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3]

上市与募资 - 正和生态2021年8月首次公开发行A股股票4071.1111万股，每股发行价15.13元，募集资金总额61595.91万元，净额52881.30万元[1] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入16345.20万元，同比减少53.23%[21] - 2023年度公司归属上市公司股东净利润 -43226.85万元，同比减少27.47%[21] 监管与合规 - 2023年度未发生需公开发表声明的违法违规事项[3] - 2023年12月收到北京监管局责令改正行政监管措施决定[3][4] - 2023年在关联交易、重大诉讼及备用金管理等方面信息披露存在瑕疵[8] - 2022 - 2023年部分重大诉讼披露不及时[10][12] 资金使用 - 2022年使用5000万元闲置募集资金补充流动资金，至少用63.02万元补流募集资金支付分红款项[5] - 2023年7月同意用不超5000万元闲置募集资金暂时补流[20] 关联交易 - 2021年与东营灵动、正和凯越关联交易金额为500万，未在2021年年报披露[5][11] - 2023年4月子公司向实际控制人借款1800万元，5月偿还，未在2023年中期报告披露[5][11] 账户冻结 - 截止2023年12月31日，公司募集资金专户冻结金额234.23元，涉诉追索票据款150万及利息[7] - 截止2023年12月31日，公司北京银行0529户冻结金额234.23元，涉票据追索纠纷，追索票据款150万及利息[19] 其他事项 - 2022年度收到2起环保行政处罚[17] - 员工许珊借备用金150万元，由董事长张熠君代还[14] - 公司存在建设工程施工合同纠纷未及时披露、备用金管理不规范、成本费用和减值核算不规范等问题[13][14][16] - 保荐机构督促公司健全内控制度，规范运作和信息披露[16] - 保荐机构建议公司完善治理结构，提高信息披露水平[24]