董事会换届 - 公司第五届董事会拟由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[1] - 2025年6月12日召开会议提名第五届董事会候选人[1] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过起三年[3] 薪酬方案 - 独立董事津贴每年15万元（税前），按月发放[4] - 在公司任职非独立董事按职务和绩效领薪，不单独领津贴[4] - 未任职非独立董事杨波薪酬5万元/年（税前）[4] - 未任职非独立董事周付春、张帆薪酬15万元/年（税前）[4] 审议要求 - 换届选举和薪酬方案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][5] - 独立董事候选人需经上交所备案审核无异议后提交股东大会审议[2] 人员履历 - 梁文昭有安达信、友联时骏等任职经历，现任倍轻松独立董事[14] - 章友有高盛、衍盛资产等任职经历[15] - 王爽有安永华明、华创云信等多家公司任职经历[16]

公司治理变动 - 2025年6月12日会议审议通过取消监事会议案[1] - 依据法规及过渡期安排取消监事会[1] - 取消后监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 取消监事会事项需提交股东大会审议[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月13日[3]

独立董事任职资格 - 候选人需具备5年以上相关工作经验[2] - 持有特定股份比例股东及亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超6年[5] 资质证书 - 候选人持有会计中级职称等证书[5] 声明时间 - 声明时间为2025年6月12日[7]

规则修订 - 《董事会议事规则》修订后董事会由6 - 9名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[7] - 《股东大会议事规则》修订后股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[9] - 《股东大会议事规则》修订后连续12个月内向他人提供超公司最近一期经审计总资产30%的担保，经董事会审议后须经股东会审议[9] - 《股东大会议事规则》修订后经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会[10] - 《股东大会议事规则》修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 累积投票 - 公司选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事分开投票、分别计算[18] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举时应重新计算[18] - 当选董事（监事）得票须超过出席股东大会所持表决权的半数[16] - 对得票相同且同时当选超出应选人数的董事（监事）候选人，需重新投票选举[18] - 一次累积投票未选出规定人数的董事（监事），对不够票数者再次投票，仍不够则下次股东大会补选[18] 股东会决议 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[19,23] - 公司股东会决议出现未开会、未表决等四种情形之一不成立[19] 财务资助与增资 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司可采用向不特定对象发行股份等方式增加资本[22,23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因董监高违规书面请求相关方诉讼[24][25] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[25] 公司运营 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[36] - 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内有权要求清偿或担保[37] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[38] - 修改公司章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[38]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月30日14点召开[3] - 会议地点为北京海淀区中关村东路一号院清华科技园科技大厦B座21层大会议室[3] - 网络投票起止时间为6月30日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 选举信息 - 本次会议需选举非独立董事6人、独立董事3人[5] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[23] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月25日[12] - 会议登记时间为6月27日9:30 - 12:00、13:00 - 18:00[12] - 登记地点为北京海淀区中关村东路一号院清华科技园科技大厦B座21层董事会办公室[12] - 公司联系电话为010 - 59847911[15] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[23] - 持有100股投资者在“关于选举董事的议案”有500票表决权[23][24] - 持有100股投资者在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[24] - 持有100股投资者在“关于选举监事的议案”有200票表决权[24] - 投资者可将500票集中或按任意组合分散投给“关于选举董事的议案”候选人[24]

董事会人事 - 提名张熠君等6人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名梁文昭等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[4] 薪酬标准 - 拟定第五届董事会独立董事津贴每年15万元（税前），按月发放[5] - 未任职非独立董事杨波薪酬5万元/年，周付春和张帆15万元/年[5] 规则修订 - 审议通过修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《公司章程》[7][9][10] 会议安排 - 提请召开2025年第二次临时股东大会[11]

回购方案 - 首次披露日为2024年2月24日[3] - 实施期限为2024年2月23日至2025年8月22日[3][4] - 预计回购金额2000万元至4000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购60.48万股[3][6] - 占总股本比例0.29%[3][6] - 累计回购金额489.91万元[3][6] - 实际回购价7.81元/股至8.2元/股[3][6] 其他 - 本次回购股份价格不超过12元/股[4] - 2025年2月21日同意延长回购期限6个月[4]

股份质押情况 - 控股股东北京汇恒投资有限公司持有公司84,585,900股股份，占总股本的39.96% [1] - 本次质押股份数量为10,000,000股，占其所持股份比例的11.82%，占公司总股本的4.72% [1] - 质押股份为限售股，质押起始日为5月26日，质权人为信托有限公司，质押融资用途为上市公司融资提供担保 [1] 股东累计质押股份情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为73,850,000股，占其所持股份比例的56.83%，占公司总股本的34.88% [2] - 控股股东北京汇恒投资有限公司累计质押股份数量为46,950,000股，占其所持股份比例的55.51%，占公司总股本的22.18% [2] - 一致行动人张熠君累计质押股份数量为26,900,000股，占其所持股份比例的69.95%，占公司总股本的12.71% [2] 质押事项影响 - 控股股东及其一致行动人质押事项不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响 [3] - 质押事项不会对公司治理产生影响，公司与控股股东在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，控制权稳定 [3] - 质押事项不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务 [3]

股权结构 - 控股股东北京汇恒投资有限公司持股84,585,900股，占总股本39.96%[2] - 张熠君持股38,457,900股，占总股本18.17%[6] - 北京汇泽恒通投资有限责任公司持股6,903,000股，占总股本3.26%[6] - 控股股东及其一致行动人合计持股129,946,800股，占总股本61.38%[6] 股权质押 - 北京汇恒投资有限公司累计质押46,950,000股，占其所持股份55.51%，占总股本22.18%[2] - 张熠君累计质押26,900,000股，占其所持股份69.95%，占总股本12.71%[6] - 控股股东及其一致行动人累计质押73,850,000股，占其所持股份56.83%，占总股本34.88%[6] 质押影响 - 汇恒投资及其一致行动人未来半年内和一年内无到期质押股份[7] - 质押事项对公司业务、融资、经营及治理无影响，控制权稳定[7] - 质押事项不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务[7]

股东大会信息 - 股东大会于2025年5月23日在北京市海淀区召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为189人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为133,375,617股，占公司有表决权股份总数的63.0028%[2] 议案表决情况 - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意票数133,289,007，比例99.9350%[3] - 《公司2024年度利润分配预案》同意票数133,287,807，比例99.9341%[3] - 《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》同意票数133,280,807，比例99.9289%[5] - 《公司2024年度财务决算报告》同意票数133,282,807，比例99.9304%[5] - 《公司2025年度财务预算报告》同意票数133,229,807，比例99.8906%[5] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意票数133,166,820，比例99.8434%[6] - 《公司2024年度独立董事述职报告》同意票数133,280,507，比例99.9286%[6]