华康股份(605077)

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华康股份(605077) - 浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
2025-03-27 18:31
交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[2] - 评估基准日为2024年12月31日,报告期为2023年度及2024年度[15] - 交易支付中股份对价73200万元,现金对价36600万元[25] - 发行股份价格12元/股,发行6100万股,占发行后总股本16.63%[26] 股权结构 - 截至2024年12月31日,公司总股本30588.09万股[29] - 交易前陈德水持股4720.81万股,占比15.43%;交易后占比12.87%[29] - 张其宾交易后持股3721万股,占比10.14%[29] - 交易完成前后实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人[30] 财务数据 - 2024年交易前资产总额699202.90万元,交易后884824.71万元,变化率26.55%[33] - 2024年交易前负债总额373670.50万元,交易后487614.73万元,变化率30.49%[33] - 2024年交易前营业收入280843.58万元,交易后369957.83万元,变化率31.73%[33] - 2023年交易前营业利润42708.83万元,交易后41032.11万元,变化率 -3.93%[33] - 2023年交易前净利润37238.43万元,交易后35669.94万元,变化率 -4.21%[33] - 2024年基本每股收益交易前0.90元/股,交易后0.96元/股,变化率6.66%[33] - 2023年稀释每股收益交易前1.25元/股,交易后0.95元/股,变化率 -24.00%[33] 市场环境 - 2018 - 2019年中国向美国出口多种商品关税上调,2025年欧盟对中国赤藓糖醇征反倾销税,美国对中国商品加征关税[81] - 2023年全球食糖消耗量约为17788万吨,2021年全球20 - 79岁糖尿病患者人数达5.37亿人[89] - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元,预计2030年将达77亿美元,年复合增长率约6.7%[92] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元,预计2029年将达16.4亿美元,2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[92] - 2006 - 2023年我国功能性糖醇产品产量从60万吨增长到165.33万吨,2022年市场容量约102亿元,预计2027年将达210亿元[93] - 2023年我国功能性糖醇产量前六大企业合计产量超过市场总量的85%[95] - 2021年公司晶体木糖醇产品全球市场占有率为25.5%,国内市场占有率为58.5%[100] 交易影响 - 本次交易有利于巩固和提升公司在国内外木糖醇市场的龙头地位[102] - 本次交易有助于双方发挥协同效应,提升品牌价值与综合竞争力[103] - 本次交易可增强公司供应链稳定性与抗风险能力[105] - 本次交易将提升公司整体价值和股东长期投资回报[106] 其他要点 - 交易尚需股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册[4] - 交易不构成重大资产重组、重组上市,但构成关联交易[12][13] - 标的公司与上市公司同属食品制造业子行业,相关产业被列为鼓励类产业[75] - 标的公司主要产品木糖醇价格受多种因素影响有所波动[78] - 标的公司核心产品木糖醇主要原材料木糖和玉米芯价格波动可能影响经营业绩[79] - 标的公司及盛久糖醇作为高新技术企业,减按15%税率计缴企业所得税[83] - 本次交易将形成商誉46714.04万元[74] - 交易对方未进行业绩承诺安排[71] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有,亏损交易对方按股权比例现金补足[121] - 交易完成前上市公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[122]
华康股份(605077) - 华康股份董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的说明
2025-03-27 18:31
浙江华康药业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》第三十条情形的说明 浙江华康药业股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司 (以下简称"汤阴豫鑫")、谭精忠购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司 100%的股权(以下简称"本次交易")。 特此说明。 浙江华康药业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 26 日 1 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条的规定,上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在 不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明: 截至本说明出具日,本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定 ...
华康股份(605077) - 华康股份关于未来三年(2025 年—2027 年)股东回报规划
2025-03-27 18:31
市场扩张和并购 - 公司拟购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025 - 2027年实行稳定连续利润分配政策,优先现金分红[2] - 无重大现金支出安排,现金分配利润不少于当年可分配利润30%[3] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红最低比例[5] - 董事会原则上每三年重新审阅未来三年股东回报规划[7] - 制定或修改利润分配政策需董事会、股东大会表决通过[8] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[11]
华康股份(605077) - 华康股份董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明
2025-03-27 18:31
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 其他情况说明 - 审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内无相关资产购买或出售交易行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年3月26日[3]
华康股份(605077) - 华康股份董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
2025-03-27 18:31
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[2] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人不变,控制权未变[2] - 交易股票发行对象不涉控股股东等关联方[2] - 交易未达重大资产重组标准,不构成重组上市[2] - 交易不会导致公司主营业务变化[2]
华康股份(605077) - 华康股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
2025-03-27 18:31
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 保密措施 - 公司采取必要充分保密措施,执行保密制度,限定敏感信息知悉范围[1] - 公司与证券服务机构签署书面协议,明确保密信息范围及责任[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并及时登记[1] - 公司制作交易进程备忘录,要求与会者签字保密[1] - 公司按规定编制相关文件并报送交易所[2] - 公司督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年3月26日[4]
华康股份(605077) - 华康股份第六届董事会第三十次会议决议公告
2025-03-27 18:30
| 证券代码:605077 | 证券简称:华康股份 | 公告编号:2025-031 | | --- | --- | --- | | 债券代码:111018 | 债券简称:华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江华康药业股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")第六届董 事会第三十次会议于 2025 年 3 月 26 日以现场与通讯相结合的方式召开,本次会 议通知于 2025 年 3 月 21 日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。公司董事长陈德水先生主持会议,本次会议的召集、召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议,公司独立董事 就上述事项召开了专门会议进行 ...
华康股份(605077) - 华康股份第六届董事会第五次独立董事专门会议决议
2025-03-27 18:30
华康股份第六届董事会第五次独立董事专门会议 浙江华康药业股份有限公司 第六届董事会第五次独立董事专门会议决议 浙江华康药业股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")第六届董事会 第五次独立董事专门会议于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室召开,会议出席独立 董事 3 人,实际出席独立董事 3 人。经全体独立董事推举,本次会议由独立董事 李军担任独立董事专门会议召集人并主持本次会议。本次会议根据《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《浙江华康药业股份有限公司章程》及《公司独立董 事工作制度》等有关规定,经全体成员认真审议,形成以下决议: 一、独立董事专门会议审议情况 (一)审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票 (二)逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司 100%的股权(以下简称"本次交易"),本次交易的方案具体如下: 1、本次交易的概述 公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司(以下简称"汤阴豫鑫")、 谭精忠发行人民币普通股(A 股)及支付现金相结合的方式 ...
华康股份(605077) - 华康股份简式权益变动报告书(张其宾、汤阴县豫鑫有限责任公司)
2025-03-27 18:20
债券代码:111018 债券简称:华康转债 证券代码:605077 证券简称:华康股份 浙江华康药业股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人 2:汤阴县豫鑫有限责任公司 统一社会信用代码:9141052317253907X3 住所:河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东 800 米路北 06 号 通讯地址:河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东 800 米 路北 06 号 信息披露义务人 1:张其宾 住所:河南省汤阴县白营镇**** 上市公司名称:浙江华康药业股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:华康股份 股票代码:605077 通讯地址:河南省汤阴县白营镇**** 权益变动性质:增加(因发行股份购买资产事项) 签署日期:二〇二五年三月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程 ...