公司成立与股权结构 - 浙江大树舟康食品科技有限公司成立 法定代表人为王欣 注册资本1000万元人民币 [1] - 经营范围涵盖技术服务 食品添加剂销售 包装服务 食品进出口及低温仓储等一般项目 [1] - 许可项目包括食品生产 食品添加剂生产 食品销售 粮食加工食品生产及保健食品生产 [1] - 股权穿透显示公司由华康股份 苏州市捷睿翔投资管理有限公司 山东大树达孚特膳食品有限公司共同持股 [1] 业务范围与经营许可 - 一般项目包含技术开发与转让 信息咨询 食品进出口等自主经营类业务 [1] - 许可项目需经相关部门批准后方可开展 涉及食品生产 互联网销售及保健食品等专项领域 [1] - 低温仓储业务明确排除危险化学品等需许可审批的项目 [1]

公司成立信息 - 浙江大树舟康食品科技有限公司近日成立，法定代表人为王欣，注册资本1000万元 [1] - 公司经营范围包括技术服务、技术开发、食品添加剂销售、食品进出口、低温仓储等一般项目 [1] - 许可项目涵盖食品生产、食品添加剂生产、食品销售、食品互联网销售、粮食加工食品生产、保健食品生产 [1] 股权结构 - 公司由华康股份、苏州市捷睿翔投资管理有限公司、山东大树达孚特膳食品有限公司共同持股 [1] 数据来源 - 信息来源于天眼查APP [2]

公司动态 - 浙江大树舟康食品科技有限公司于近日成立 法定代表人为王欣 [1] - 经营范围包含食品生产 食品添加剂生产 食品销售 食品互联网销售 粮食加工食品生产 [1] - 该公司由华康股份（605077）等共同持股 [1]

公司动态 - 浙江大树舟康食品科技有限公司近日成立，法定代表人为王欣 [1] - 公司经营范围包括食品生产、食品添加剂生产、食品销售、食品互联网销售、粮食加工食品生产等 [1] - 该公司由华康股份（605077）等共同持股 [1]

公司动态 - 浙江华康药业股份有限公司出资400万元成立浙江大树舟康食品科技有限公司，持股40% [1] - 浙江大树舟康食品科技有限公司成立于2025年8月1日，法定代表人为王欣，注册资本1000万人民币 [1] - 公司位于舟山市，经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、食品添加剂销售等 [1] 行业信息 - 浙江大树舟康食品科技有限公司所属行业为食品制造业 [1] - 公司涉及食品生产、食品添加剂生产、食品销售、食品互联网销售、粮食加工食品生产、保健食品生产等许可项目 [1] - 公司业务涵盖食品进出口、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目） [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买豫鑫糖醇100%股权[1] - 交易对方包括张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠等四位股东[1] - 交易构成关联交易[1] 文件修订情况 - 对重组报告书进行了补充更新以回应上交所审核问询[1] - 修订涉及发行价格和发行数量的调整，主要基于上市公司利润分配情况[1] - 更新了本次交易对上市公司股权结构的影响[1] 财务指标补充 - 补充完善了标的公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标[1] - 增加了标的公司毛利率和主要产品与同行业可比公司的对比情况[1] 风险因素更新 - 更新了标的资产境外销售风险[1] - 补充了其他风险因素[1] 其他重大事项 - 补充更新了交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况[1]

交易目的和方案 - 上市公司与标的公司均为功能性糖醇行业领先企业，木糖醇生产能力和工艺水平处于行业前列 [2] - 交易对价为7.32亿股份和3.66亿现金，现金分两期支付，第一期2.44亿，第二期1.22亿 [2] - 交易旨在巩固上市公司在木糖醇市场的龙头地位，发挥业务协同效应 [11] 功能性糖醇市场概况 - 2022年我国功能性糖醇市场规模约102亿元，预计2027年达210亿元 [5] - 2021-2023年我国糖醇出口量分别为16.72万吨、21.48万吨和27.11万吨，年增长率超11% [5] - 2022年全球功能性糖醇市场规模46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率6.7% [5] 木糖醇市场现状 - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，年复合增长率7.9% [7] - 木糖醇供应链建设门槛高，市场集中度逐步提升，前几大厂商占据全球大部分市场 [7][31] - 木糖醇具有独特产品特性，被其他功能性糖醇替代的风险较小 [9] 行业竞争格局 - 全球功能性糖醇生产企业主要包括华康股份、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝等 [7] - 华康股份与标的公司已成为国内最主要木糖醇生产厂家 [7][11] - 标的公司拥有年产2万吨木糖醇产能，生产线可柔性化生产多种产品 [7] 交易协同效应 - 销售渠道互补：上市公司直销客户占比高，标的公司经销客户占35-40% [11] - 原料供应协同：标的公司子公司木糖产能规模大，可保障原材料供应 [11] - 产品构成互补：标的公司阿拉伯糖产品可丰富上市公司产品结构 [11] 评估方法 - 资产基础法评估值6.5亿元，收益法评估值11.01亿元，差异率40.96% [24] - 选用收益法因能更好反映企业预期盈利能力和无形资产价值 [24][26] - 评估增值率102.01%，与市场交易案例中位数94.97%接近 [26] 商誉情况 - 本次交易将形成商誉4.67亿元，交易后上市公司商誉达8.13亿元 [23] - 上市公司现有商誉3.46亿元，主要来自2021年和2023年收购 [40] - 商誉占比为2024年末净资产的20.54%，资产总额的9.19% [23]

业绩总结 - 2019 - 2024年木糖醇历史营业收入分别为14045.85、17255.27、24439.77、30947.91、49908.99、59341.44万元，收入增长率分别为22.85%、41.64%、26.63%、61.27%、18.90%[124] - 2019 - 2024年木糖历史营业收入分别为2056.96、1204.06、2387.31、5906.52、9205.06、8347.82万元，收入增长率分别为 - 41.46%、98.27%、147.41%、55.85%、 - 9.31%[132] - 2023 - 2024年晶体麦芽糖醇销量依次为4249.10、7785.31吨，2022 - 2024年收入增长率分别为1942.46%、108.55%、80.80%[134][136] - 2023 - 2024年阿拉伯糖销量为61.86吨、951.03吨，2022 - 2024年收入增长率分别为530.19%、1362.93%、1487.33%[139][140] - 2023 - 2024年赤藓糖醇销量为2577.13吨、3073.35吨，2022 - 2024年收入增长率分别为872.11%、 - 40.89%、25.18%[143][144] - 2023 - 2024年液体麦芽糖醇营业收入分别为1938.03万元、3408.90万元，收入增长率分别为75.90%[148] - 2023 - 2024年复合糖醇液营业收入分别为391.59万元、610.12万元[164] - 2023 - 2024年木糖母液营业收入分别为1054.80万元、1825.57万元[164] - 2023 - 2024年木糖渣营业收入分别为896.14万元、1917.03万元[169] - 2023及2024年公司整体毛利率分别为11.61%及24.05%，呈上升趋势[197] 用户数据 - 2024年营收前20大客户中大部分自2017 - 2021年开始与公司合作并持续至今[182] - 2024年末较2023年末在手订单增加，主要因部分客户签订木糖醇、木糖代加工委托合同[187] 未来展望 - 预测期2025 - 2029年标的公司营业收入预计从98,364.23万元增长至121,554.99万元，复合增长率达5.43%[98] - 2025 - 2029年预测期木糖醇销量年复合增长率为4.47%，营业收入年复合增长率为6.41%[125] - 2025 - 2029年预测期木糖销量年复合增长率为3.27%，营业收入年复合增长率为5.64%[133] - 2025 - 2029年预测期阿拉伯糖销量年复合增长率为8.95%，营业收入年复合增长率为6.04%[141] - 2025 - 2029年预测期液体麦芽糖醇销量年复合增长率为7.41%，营业收入年复合增长率为8.54%[148] - 2025 - 2029年及永续期其他业务收入合计分别为2994.46万元、3301.88万元、3343.42万元、3381.72万元、3410.04万元、3410.04万元[172] 新产品和新技术研发 - 子公司盛久糖醇将木糖设计产能从6000吨/年提升至40000吨/年，2023年10月投产，预计2025年底达设计产能[107] - 盛久糖醇于2024年第四季度建成2000吨/年的阿拉伯糖生产线[107] 市场扩张和并购 - 本次交易以股份7.32亿和现金3.66亿元作为交易对价，现金对价分两期支付，第一期2.44亿元，第二期1.22亿元[7] - 交易完成后华康股份将取得标的公司100%股权[23] - 交易完成后上市公司将豫鑫糖醇纳入战略发展规划，整合采购、销售、生产、研发等方面[24] 其他新策略 - 销售业务整合方面，上市公司制定框架，双方团队协同实现客户资源和产品线协同[25] - 生产安排上，上市公司按以销定产原则统一安排产能规划，按需调配产能[27] - 采购整合方面，对可自产原材料优先调配内部资源，大宗原材料统一议价采购[28] - 研发整合方面，上市公司统一管理团队和技术交流，调度研发资源[29]

交易信息 - 本次交易以股份7.32亿和现金3.66亿元作为对价，现金分两期支付，一期2.44亿，二期1.22亿[7] - 交易完成后公司将取得标的公司100%股权并整合纳入管理规划，保留其原有主要管理人员[23] 市场数据 - 2006 - 2023年我国功能性糖醇产品产量从60万吨增至165.33万吨，年复合增长率6.2%[10] - 2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年达210亿元[10] - 2021 - 2023年我国糖醇产品出口量为16.72、21.48、27.11万吨，同比增长11.49%、28.40%、26.23%[10] - 2022年全球功能性糖醇市场规模46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率约6.7%[10] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，年复合增长率7.9%[11] 产能与市场地位 - 华康股份木糖醇产能3.5万吨，标的公司产能2万吨+[15] - 2021年华康股份晶体木糖醇产品全球市场占有率25.5%，国内市场占有率58.5%[17] 产品特性 - 木糖醇甜度相当于蔗糖1 - 1.2倍，热值约为蔗糖60%，GI为7[18] 业务整合 - 销售业务整合中双方销售团队协同，为客户提供更丰富产品和服务[26] - 生产安排与产能规划整合中公司按以销定产原则统一安排产能规划框架[27] - 采购整合中对能自行生产的原材料优先调配内部资源，大宗原材料统一议价按需采购，非双方均需或小批量外采原材料可独立采购[28][29] - 研发整合中公司统一管理双方研发团队配置和技术交流，决策调度研发资源提升研发效率[30] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司货币资金余额80944.28万元，2024年度及2025年1 - 3月经营活动现金流入分别为385623.78万元和138357.60万元[35] - 资产基础法下豫鑫糖醇股东全部权益评估值64999.28万元、增值率27.91%，收益法下评估值110100.00万元、增值率102.01%，差异率40.96%[42][44] - 本次交易将形成商誉46714.04万元，交易完成后公司商誉金额将达81329.74万元，占2024年末公司属于母公司股东的净资产比例20.54%、资产总额的比例9.19%[42] 公司发展 - 2020年12月公司新厂区建成2万吨木糖醇产能，2022年初建成2万吨赤藓糖醇产能，2024年一季度完成赤藓糖醇生产线柔性化改造[49] - 2019年公司营业收入不足2亿元，2022年客户近400家、营收跃升至4.4亿元，2024年营收超9亿元[50] 产品销售与业绩 - 2024年木糖醇、木糖及阿拉伯糖销售毛利率依次为25.12%、21.53%、36.36%[62] - 预测期2025 - 2029年标的公司营业收入预计从98364.23万元增长至121554.99万元，复合增长率达5.43%[103] 市场对比 - 同行业可比上市公司2025年1 - 5月股价上涨幅度：华康股份13.92%、三元生物13.06%、保龄宝47.83%、百龙创园53.14%[68] 订单情况 - 截至2023年12月31日，标的公司在手订单金额28794.99万元，占2024年收入比例33.89%[191] - 截至2024年12月31日，标的公司在手订单金额（含代工）59229.49万元，占2025年预测收入比例64.39%[191] 关税影响 - 2025年美国对公司主要产品加征关税，赤藓糖醇报告期内关税25% - 30.5%，目前55% - 60.5%且有反补贴措施，麦芽糖醇和木糖报告期内30.8%，目前60.8%[193] - 2025年1 - 5月公司美国地区销售收入3440.08万元，较2024年同期2221.70万元增长54.84%[196]

业绩相关 - 2024年度标的公司向乐湛特销售木糖醇金额4713.67万元，数量2579.50吨[13] - 2024年度标的公司向乐湛特销售木糖金额940.65万元，数量721.83吨[13] - 2024年度标的公司向乐湛特销售阿拉伯糖金额1462.51万元，数量355.68吨[13] - 2024年度标的公司向乐湛特销售晶体麦芽糖醇金额957.60万元，数量1006.87吨[13] - 2024年度标的公司向乐湛特销售液体麦芽糖醇金额231.86万元，数量539.45吨[13] - 2024年度标的公司向乐湛特销售赤藓糖醇金额753.16万元，数量697.39吨[13] - 2023年度标的公司向乐湛特采购赤藓糖醇金额1002.06万元，数量1282.64吨[13] - 2024年豫鑫糖醇向乐湛特销售木糖醇2579.50吨，单价1.83万元/吨；木糖721.83吨，单价1.30万元/吨等[16] - 2023年豫鑫糖醇向乐湛特销售木糖醇3017.87吨，单价1.99万元/吨；木糖1006.38吨，单价1.61万元/吨等[17] - 2023年豫鑫糖醇向乐湛特采购赤藓糖醇1282.64吨，单价0.78万元/吨；木糖366.00吨，单价1.47万元/吨[18] - 2025年1 - 5月标的公司新增100余家客户，新增客户贡献销售额1822.14万元[28] - 报告期内，木糖醇、木糖以及晶体麦芽糖醇外销收入占比分别为95.50%及93.72%[32] - 报告期内，赤藓糖醇外销收入占比分别为3.99%及4.73%[32] - 乐湛特业务调整后，标的公司2025年1 - 5月营业收入及净利润完成情况良好[28] 合作与业务调整 - A公司自2018年开始与标的公司建立合作，相互采购产品[8] - 2018年青岛乐湛特贸易有限公司成为三元生物赤藓糖醇产品的主要经销商之一[11] - 2024年11月及2025年3月，豫鑫糖醇与李玉斌、林忠刚签署业务调整相关文件，约定竞业禁止内容[19][20] - 2025年3月26日，豫鑫糖醇股东会审议通过规范高级管理人员同业竞争业务等议案[21] - 2025年乐湛特剩余业务为完成前期订单，从事同类业务金额显著减少，已停止相关业务[21] 市场与政策 - 功能性糖醇行业发展前景良好，下游行业增长将带动产品需求提升[23] - 欧盟对标的公司涉案赤藓糖醇产品征收152.9%的反倾销税，实施期限5年[31] - 美国商务部公布对标的公司赤藓糖醇产品征收3.47%的反补贴税，终裁结果9月24日前发布[31] 交易与市场地位 - 标的公司与乐湛特交易定价具有公允性[18][30] - 全球木糖醇市场供应端已高度集中，上市公司与标的公司占据全球及国内较大产能与市场份额[26] - 标的公司与A公司合作关系具有稳定性、持续性[30]