总则与适用范围 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式 包括对全资及控股子公司的保证 抵押和质押 [1] - 公司及子公司的对外担保总额计算包括公司对控股子公司担保额与子公司对外担保额之和 [1] - 本制度适用于公司及所有子公司 子公司对外担保需按此制度执行 [1] 决策权限与审批程序 - 子公司对外担保前需提前5个工作日向公司书面申报 并在决议当日通知董事会办公室履行信息披露义务 [2] - 对外担保决策必须经董事会或股东会审议 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2] - 股东会审批的担保事项需先经董事会审议通过 表决需出席股东所持表决权的半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 须经股东会审批的担保包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联人担保 [2] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3][4] 担保申请受理与审核 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括其合法存续 status 经营财务状况 历史担保记录 材料真实性及公司控制能力 [4] - 财务部为担保初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [4] - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [5] - 需提供资料包括营业执照 近期审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明及其他必要文件 [5] - 财务部会同相关部门进行资信调查与风险评估 形成报告后送董事会办公室进行合规性复核 [5] - 董事会或股东会对担保事项逐项表决 利害关系董事或股东需回避 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以支持决策 [5] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 符合民法典等法律法规 条款明确无歧义 [6] - 财务部负责担保事项统一登记备案 保存所有相关文件 并按季度填报担保情况表抄送总经理 董事长及董事会秘书 [6] - 财务部需持续监督被担保人经营财务状况 发现偿还能力重大不利变化时及时汇报 具体工作包括资金使用跟踪 债务清偿了解 风险汇报及防范 提前两个月通知债务清偿 [6] - 担保到期展期需重新履行申请审核程序 [7] - 被担保方违约时公司立即启动反担保追偿程序 [7] - 债务人破产时公司需参加破产财产分配以行使追偿权 [7] - 多人保证中公司仅承担约定份额责任 [7] - 违规签署担保合同或怠于职责造成损失将追究责任 [7] 信息披露 - 董事会需在担保决议后按证监会 上交所及公司章程规定履行信息披露义务 [8] - 已披露担保事项中 如被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力情形 需及时告知董事会办公室以履行信息披露 [8] 附则 - 制度中"以上"包含本数 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间样 [8]

公司治理与投资管理框架 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资管理、规范投资行为、提高投资效益并合理有效使用资金 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义为通过分配增加财富或谋求其他利益而让渡资产获得另一项资产的活动 分为短期投资（股票、债券等以短期财务收益为目标）和长期投资（长期股权投资、债权投资等以长期利益为目标） [1] - 投资管理遵循符合国家法规及产业政策、符合公司发展战略、增强竞争力、合理配置资源、创造经济效益及促进可持续发展的基本原则 [1] 投资职责分工机制 - 投资部或董事会指定部门负责投资项目策划、可行性研究、风险评估、回报评估及后续实施跟踪管理 [2] - 董事会战略委员会作为对外重大投资专门预审机构 统筹协调组织投资项目分析研究并形成预案提交有权部门审议 [2] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、与监管机构股东中介机构联络沟通及履行信息披露义务 [2] - 审计委员会行使投资活动监督检查权 财务部负责资金保障与控制管理 内部审计部及法务负责合法合规性审计监督 [2] - 股东会、董事会及经营管理层在各自权限范围内审批投资决策 其他部门按职能参与配合投资工作 [2] 投资审批权限标准 - 投资批准需严格按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [3] - 董事会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值10%以上且绝对金额超100万元（营业收入/净利润标准为1000万元/100万元） [3][5] - 股东会审批标准（经董事会审议后提交）包括：涉及资产总额占总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润/标的营业收入/标的净利润占最近年度审计值50%以上且绝对金额超500万元（营业收入/净利润标准为5000万元/500万元） [5] - 未达股东会董事会权限的投资由总经理决定 关联交易按关联交易决策权限执行 控股子公司参照本制度执行 [6] 投资流程控制与处置管理 - 公司需加强投资方案可行性研究 重点评估投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益 可委托专业机构提供独立报告 [7] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 决策审批需审查方案可行性、政策合规性、战略匹配性、资金能力、收益实现及风险可控性 重大变更需重新履行审批程序 [7] - 投资完成后加强后续管理监督以实现资产保值增值 投资处置需严格控制收回、转让、核销的决策与批准程序 转让需合理定价并批准 必要时委托评估 核销需取得法律证明文件并建立责任追究制度 [7][8] - 需审核处置相关文件资料并及时会计处理确保资产处置真实合法 [9] 档案管理与信息披露 - 投资相关会议决议、记录、出资决定、合同协议、可行性报告等需作为备查文件存档 [9] - 对外投资需严格按法律法规及时履行信息披露义务 [9]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会需在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] - 临时股东会召开条件中 持股10%以上股东的持股数按提出要求日计算 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [7] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持股10%以上股东有权以书面形式请求召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在五日内发出通知 若未发出通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% 且需提交证明材料 [5][10] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书需配合 并提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [11][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律法规和公司章程规定 [13] - 董事会 审计委员会 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 但提案不得违反法律法规或公司章程 [14] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会需提前二十日公告通知 临时股东会需提前十五日公告通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 以及网络表决时间和程序 [15][16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 涉及独立董事及中介机构意见的 最迟在发出通知时披露 讨论董事选举时 需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 处罚记录等 且每位候选人需以单项提案提出 [7][17] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消 需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [18][19] 股东会召开与表决 - 股东会在公司住所地或指定地点召开 以现场会议形式为主 并提供网络等其他方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [20] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [21] - 董事会和召集人需保证会议正常秩序 制止干扰行为 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [22][23] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 以及委托人签名 法人股东需加盖公章 授权文件需公证 [24][9] - 若参会人员凭证无效 如身份证伪造 资料无法辨认 委托书签字不一致 或无委托人签字 则出席资格无效 由委托人或代理人承担法律后果 [25][26] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [27] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 但可拒绝与议题无关 待调查 泄露商业秘密 或损害股东利益的质询 [28][31] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务 由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 若主持人违反规则 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [29] - 年度股东会上 董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 [30] - 审议提案时 只有股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人规定发言时间和次数 股东需介绍身份和持股情况后发言 [31] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准 [32] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 所持股份不计入表决权总数 公司持有自身股份无表决权 违反《证券法》买入的股份三十六个月内不得行使表决权 [13][33] - 审议影响中小投资者利益事项时 需对中小投资者表决单独计票并公告 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得提出最低持股比例限制 [33] - 选举董事时 可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行 中小股东表决情况需单独计票并披露 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用 独立董事和非独立董事表决分别进行 [13][34] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 不得修改提案 否则视为新提案 [35][36] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填 错填或未投票视为弃权 [37][38] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 律师与股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [39] - 会议主持人可点票验证表决结果 若股东有异议可要求点票 主持人需即时点票 [40] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每项提案表决结果和是否通过 所有相关方需对表决情况保密 [41] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 若提案未通过或变更前次决议 需特别提示 [42][43] 会议记录与后续实施 - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间地点议程召集人 主持人及出席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每项提案审议经过和表决结果 股东质询和答复 律师及计票监票人姓名 以及公司章程规定的其他内容 出席人员需签名保证记录真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书和表决资料一并保存十年 [44] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止或不能决议 需尽快恢复或终止会议 并及时公告 同时向证监会派出机构和证券交易所报告 [45] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [46][47] 规则实施与解释 - 本议事规则所称公告 通知或补充通知 指在符合中国证监会规定媒体和证券交易所网站公布的信息 [48] - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 若与法律法规或公司章程不一致 以法律法规和公司章程为准 [49] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施 修改时相同 由公司董事会负责解释 [50][52] - 本规则中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [51]

浙江华康药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二○二五年八月 董事会审计委员会实施细则 浙江华康药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审 计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽 责的义务，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立良好有 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管 ...

浙江华康药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二五年八月 董事会秘书工作制度 浙江华康药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，提高公司治理水平，规 范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 第 1 页 共 4 页 董事会秘书工作制度 （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义向上海证券交易所办理信 息披露、公司治理、股权管 ...

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[9] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[9] 股份转让限制 - 董高人员离任6个月内股份不得转让[9] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[10] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股份[10] 可转让额度计算 - 每自然年董高人员按上年末登记股份25%算可转让额度[10] - 董高人员持股不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售股当年可转让25%[11] 减持规定 - 董高人员集中竞价减持应提前15个交易日备案[12] - 每次披露减持时间区间不超6个月[12]

股本与注册资本 - 2025年2月21日至8月20日累计转股数量为1,517股[3] - 公司股份总数由303,048,234股变更为303,049,751股[3] - 公司注册资本由303,048,234元变更为303,049,751元[3][6] 公司章程修订 - 《公司章程》修订内容包括修订注册资本及股份总额等七项[5] - 修订后股东可起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员[7] - 章程所称高级管理人员增加总经理[7] - 公司股份发行相关表述“同种类”改为“同类别”[7] - 公司发行股票表述改为发行面额股[7] - 公司为他人取得股份提供资助有新规定且实施员工持股计划除外[7] - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[9] 股东会职权 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13][14] - 对公司增加或减少注册资本作出决议[13] - 对发行公司债券作出决议[13] - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项[13] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[15] 董事与独立董事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士[24] 董事会职权 - 决定金额不高于3000万元人民币或公司最近经审计净资产值5％以下的关联交易，超限额须经股东大会批准[26] - 其他担保事项由董事会决定，需出席董事会会议的2/3以上董事同意[27] 公司财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[32] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%[33] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[35] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[35][36] 制度修订 - 公司将修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度并提交股东会审议[38][40] - 公司将废止《监事会议事规则》并提交股东会审议[40] - 公司将制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[40]

| 证券代码：605077 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-073 | | --- | --- | | 债券代码：111018 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交 易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关 法规及相关格式指引要求的规定，浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会对 2025 年半年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专 项报告： 一、募集资金基本情况 （一）2021 年首次公开发行股票募集资金 1.实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]3152 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票 2,914 万股，每 ...

业绩总结 - 2025年半年度总营业收入186,558.78万元[2] - 晶体糖醇产品半年度营收101,422.10万元[2] - 液体糖、醇及其他产品半年度营收60,548.00万元[2] - 其他产品半年度营收24,588.68万元[2] - 境内半年度营收115,139.44万元[3] - 境外半年度营收71,419.34万元[3] - 直销客户半年度营收159,834.75万元[4] - 贸易客户半年度营收26,751.42万元[4] 用户数据 - 报告期末境内贸易商数量534家，增加66家[5] - 报告期末境外贸易商数量155家，增加9家[5]

| 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-072 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资 金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次拟结项、终止的募投项目名称：年产 3 万吨山梨糖醇技改项目（结 项）、功能性糖醇技术研发中心建设项目（终止）。 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将"年产 3 万吨山梨糖 醇技改项目"结项；终止"功能性糖醇技术研发中心建设项目"并将终止后结余 募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。 本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动 资金事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十一次会议 审议通过，保荐机构东方证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见。 本事项尚需提交公 ...