股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月14日召开，3月26日董事会审议通过召开议案，3月28日发布通知[4] - 出席股东大会股东及委托代理人172名，代表股份115,830,413股，占股份总数37.8678%[6] - 参加现场会议股东及股东代理16名，代表股份111,636,508股，占36.4967%；网络投票股东156名，代表股份4,193,905股，占1.3711%[6] - 中小股东及委托投票代理人161人，代表股份8,022,393股，占2.6227%[7] 议案表决情况 - 《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》，114,293,299股同意，占出席有表决权股份总数98.6730%；中小股东同意股数占80.8397%[10] - 《关于本次交易方案的议案》各子项同意股数占出席有表决权股份总数超98.65%，中小股东同意股数占比超80.55%[11][12][18][19][20] - 滚存未分配利润等多项议案表决中，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数超98.65%，中小股东同意股数占比超80.60%[21][22][25][26][27][28][29] - 《关于〈公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划〉的议案》，股东大会同意占比98.7841%，中小股东同意占比80.6002%[34] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，股东大会同意占比98.6515%，中小股东同意占比80.5292%[34][35] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会同意占比98.6564%，中小股东同意占比80.6002%[35] 律师意见 - 律师认为本次股东大会审议议案与通知相符，表决程序合法有效[35] - 律师认为本次股东大会召集、召开程序及相关事宜均符合规定，决议合法有效[36]

业绩与分红 - 2024年拟每10股派现5元，拟派现15152.4117万元[4] - 现金分红占2024年净利润比率为56.44%[4] 股本相关 - 截至2025年2月20日总股本30588.0934万股，拟分配基数30304.8234万股[4] - 拟回购注销限制性股票283.27万股[4] 时间安排 - 华康转债2025年4月16日至登记日停转股[4] - 2025年4月17日披露权益分派和转股价格调整公告[7] - 欲享权益分派，可转债持有人2025年4月15日前转股[7]

可转债发行 - 2023年12月25日发行可转换公司债券，规模130,302.30万元[4] - 可转债票面利率分六年设置，期限至2029年12月24日[4] 可转债交易与转股 - “华康转债”2024年1月15日挂牌交易，7月1日起可转股，初始转股价22.66元/股[4][5] - 2024年5月28日转股价格调整为16.89元/股[5] 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计778,000元“华康转债”转股，占比0.0597%[3][6] - 转股数量46,054股，占转股前发行股份总额0.0151%[3][6] - 2025年1 - 3月未发生转股，未转股金额占发行总量99.9403%[3][6] 股本情况 - 2025年1 - 3月公司股本无变动，总股本305,880,934股[8]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[6][9][39][59] - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为110100万元，交易价格确定为109800万元[12] - 交易对价中现金支付金额为36600万元，现金来源为公司自有现金，不足则自筹[14] - 本次发行价格为12元/股，发行股份购买标的公司100%股权，合计支付73200万元，发行股份数量为6100万股[18] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占公司相关数据比例分别为19.09%、33.85%、32.72%[32][33] - 本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司合计持有公司5%以上股份，构成关联交易[35] 交易细节 - 张其宾等四人分别持有标的公司61%、20%、14%、5%股权，获对应总对价及股份、现金对价[14] - 发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日[15] - 定价基准日前不同交易日A股股票交易均价及80%价格[15] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为自发行完成之日起12个月[19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排[21] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[22] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分由公司享有，亏损或净资产减少部分交易对方按股权比例现金补足[23] - 交易对方应在公司取得证监会注册决定文件之日起三个月内配合完成标的股权转让工商变更手续[24] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若获证监会批复则延长至交易完成日[26] 股价情况 - 2024年9月23日华康股份股票收盘价为12.23元/股，上证综指为2748.92，申万食品及饲料添加剂指数为2048.89[50] - 2024年10月25日华康股份股票收盘价为15.14元/股，上证综指为3299.70，申万食品及饲料添加剂指数为2469.92[50] - 2024年9月23日至10月25日华康股份股票期间涨跌幅为23.79%，上证综指为20.04%，申万食品及饲料添加剂指数为20.55%[50] - 剔除大盘影响，华康股份股票期间涨跌幅为3.76%；剔除同行业板块影响，涨跌幅为3.24%[50] - 公司董事会认为剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票交易未出现异常波动情形[50] 其他事项 - 公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为[52] - 公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，提交的法律文件合法有效[54] - 公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允[56] - 《华康股份董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况、采取填补措施及承诺事项的说明》于2025年3月28日披露[59] - 天健会计师事务所出具相关审计、审阅报告，坤元资产评估有限公司出具相关资产评估报告[62] - 《河南豫鑫糖醇有限公司2023 - 2024年审计报告》等报告于2025年3月28日披露[63] - 公司制定《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》并于2025年3月28日披露[66] - 公司聘请东方证券等中介机构及北京鼎立众诚咨询有限公司为本次交易服务，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[69] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得同意注册批复则延长至交易完成之日[72][73]

文章核心观点 华康股份拟10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权，交易完成后标的公司将成其全资子公司，此次交易利于巩固其行业龙头地位，发挥业务协同效应，提升盈利能力和抗风险能力 [1] 收购交易情况 - 华康股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，交易价格10.98亿元 [1] - 拟以发行股份和现金支付交易对价，分别对应7.32亿元和3.66亿元 [2] - 对张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠拟以发行股份方式支付的交易对价为4.47亿元、1.46亿元、1.02亿元和3660万元 [3] - 经协商发行价格为12.00元/股 [4] 公司情况 - 华康股份是全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，2021年晶体木糖醇产品全球市场占有率25.5%排名第二，国内市场占有率58.5%排名第一 [1] - 豫鑫糖醇是我国功能性糖醇行业知名企业，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，其子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高 [2] - 2023年和2024年，豫鑫糖醇营收分别为7.17亿元、9.19亿元，归母净利润分别为 - 877.76万元、1.03亿元 [2] 交易影响 - 有利于巩固和提升华康股份在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位 [1] - 双方可整合优势资源，发挥业务协同效应，巩固产业链稳定性，提升盈利能力和抗风险能力 [1] - 双方在木糖与木糖醇供应链上可实现资源整合，增强供应链稳定性与抗风险能力 [2] - 华康股份淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供原材料，标的公司为其提供产能消化渠道 [2] 行业情况 - 近几年来，随着国际贸易政策变化以及国内行业竞争加剧，代糖行业总体利润水平普遍出现波动 [4] - 糖醇产品可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响，国际贸易保护主义上升，部分国家或地区采取反倾销等手段保护其产业 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[2] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度及2024年度[15] - 交易支付中股份对价73200万元，现金对价36600万元[25] - 发行股份价格12元/股，发行6100万股，占发行后总股本16.63%[26] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本30588.09万股[29] - 交易前陈德水持股4720.81万股，占比15.43%；交易后占比12.87%[29] - 张其宾交易后持股3721万股，占比10.14%[29] - 交易完成前后实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人[30] 财务数据 - 2024年交易前资产总额699202.90万元，交易后884824.71万元，变化率26.55%[33] - 2024年交易前负债总额373670.50万元，交易后487614.73万元，变化率30.49%[33] - 2024年交易前营业收入280843.58万元，交易后369957.83万元，变化率31.73%[33] - 2023年交易前营业利润42708.83万元，交易后41032.11万元，变化率 -3.93%[33] - 2023年交易前净利润37238.43万元，交易后35669.94万元，变化率 -4.21%[33] - 2024年基本每股收益交易前0.90元/股，交易后0.96元/股，变化率6.66%[33] - 2023年稀释每股收益交易前1.25元/股，交易后0.95元/股，变化率 -24.00%[33] 市场环境 - 2018 - 2019年中国向美国出口多种商品关税上调，2025年欧盟对中国赤藓糖醇征反倾销税，美国对中国商品加征关税[81] - 2023年全球食糖消耗量约为17788万吨，2021年全球20 - 79岁糖尿病患者人数达5.37亿人[89] - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年将达77亿美元，年复合增长率约6.7%[92] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年将达16.4亿美元，2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[92] - 2006 - 2023年我国功能性糖醇产品产量从60万吨增长到165.33万吨，2022年市场容量约102亿元，预计2027年将达210亿元[93] - 2023年我国功能性糖醇产量前六大企业合计产量超过市场总量的85%[95] - 2021年公司晶体木糖醇产品全球市场占有率为25.5%，国内市场占有率为58.5%[100] 交易影响 - 本次交易有利于巩固和提升公司在国内外木糖醇市场的龙头地位[102] - 本次交易有助于双方发挥协同效应，提升品牌价值与综合竞争力[103] - 本次交易可增强公司供应链稳定性与抗风险能力[105] - 本次交易将提升公司整体价值和股东长期投资回报[106] 其他要点 - 交易尚需股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册[4] - 交易不构成重大资产重组、重组上市，但构成关联交易[12][13] - 标的公司与上市公司同属食品制造业子行业，相关产业被列为鼓励类产业[75] - 标的公司主要产品木糖醇价格受多种因素影响有所波动[78] - 标的公司核心产品木糖醇主要原材料木糖和玉米芯价格波动可能影响经营业绩[79] - 标的公司及盛久糖醇作为高新技术企业，减按15%税率计缴企业所得税[83] - 本次交易将形成商誉46714.04万元[74] - 交易对方未进行业绩承诺安排[71] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损交易对方按股权比例现金补足[121] - 交易完成前上市公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[122]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司聘请东方证券等多家机构为本次交易提供服务[1] 说明 - 说明发布时间为2025年3月26日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025 - 2027年实行稳定连续利润分配政策，优先现金分红[2] - 无重大现金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润30%[3] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红最低比例[5] - 董事会原则上每三年重新审阅未来三年股东回报规划[7] - 制定或修改利润分配政策需董事会、股东大会表决通过[8] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[1] 保密措施 - 公司采取必要充分保密措施，执行保密制度，限定敏感信息知悉范围[1] - 公司与证券服务机构签署书面协议，明确保密信息范围及责任[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并及时登记[1] - 公司制作交易进程备忘录，要求与会者签字保密[1] - 公司按规定编制相关文件并报送交易所[2] - 公司督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年3月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟109800万元购买河南豫鑫糖醇100%股权[1] - 标的公司资产总额133482.70万元，占上市公司19.09%[2] - 标的公司资产净额54503.21万元，交易作价占上市公司33.85%[2] - 标的公司营业收入91883.25万元，占上市公司32.72%[2] - 本次交易不构成重大资产重组[1]