评估相关 - 资产基础法下豫鑫糖醇股东全部权益评估值为649,992,773.44元，增值率27.91%；收益法下评估值为1,101,000,000.00元，增值率102.01%[2][5] - 本次交易将形成商誉46,714.04万元，交易完成后上市公司商誉金额达81,329.74万元，占2024年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为20.54%、资产总额的比例为9.19%[2] - 资产基础法和收益法评估值相差451,007,226.56元，差异率为40.96%[5] 业绩情况 - 2019年标的公司营业收入规模不足2亿元，2022年跃升至4.4亿元，2024年超过9亿元[11] - 2024年木糖醇、木糖及阿拉伯糖销售毛利率依次为25.12%、21.53%、36.36%[23] - 预测期2025 - 2029年标的公司营业收入预计从98364.23万元增长至121554.99万元，复合增长率达5.43%[34] 用户数据 - 2022年标的公司客户数量近400家[11] - 截至2023年12月31日，木糖醇在手订单数量26304.26吨，占2025年预测量比例78.29%，金额47285.18万元，占预测收入比例80.13%[116] - 2025年1 - 5月标的公司新增100余名客户，新增客户贡献销售额1822.14万元[197] 未来展望 - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率约6.7%[40] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[40] - 2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年达210亿元[41] 产能与产品 - 2020年12月标的公司新厂区建成2万吨木糖醇产能，2022年初建成2万吨赤藓糖醇产能，2024年一季度完成赤藓糖醇生产线柔性化改造[9] - 子公司盛久糖醇将木糖设计产能从6000吨/年提升至40000吨/年，2023年10月投产，预计2025年底达设计产能[44] - 盛久糖醇于2024年第四季度建成2000吨/年的阿拉伯糖生产线[44] 财务指标 - 标的公司静态市盈率10.62倍，动态市盈率13.13倍，市净率2.02倍，市销率1.20倍[27] - 2023 - 2024年公司整体毛利率分别为11.61%及24.05%，呈上升趋势[126] - 2023 - 2029年销售费用率在2.28% - 2.48%波动，管理费用率从2.18%降至1.77%[138]

财务数据 - 资产基础法下豫鑫糖醇股东全部权益评估值为64,999.28万元，增值率27.91%；收益法下评估值为110,100.00万元，增值率102.01%[4] - 本次交易将形成商誉46,714.04万元，交易完成后上市公司商誉金额将达81,329.74万元，占2024年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为20.54%、资产总额的比例为9.19%[4] - 2024年公司营业收入91883.25万元，增长率28.20%；净利润10371.63万元，扭亏为盈[85] - 2024年，华康股份营业收入280843.58万元，增长率0.93%；净利润26848.39万元，增长率 -27.72%[85] - 2024年，龙力生物/龙力退营业收入8794.85万元，增长率 -12.98%；净利润 -5784.06万元，增长率 -26.37%[85] 用户数据 - 2019 - 2024年客户数量分别为160余家、250余家、280余家、400余家、520余家、770余家[76] - 2024年前五大直销客户收入合计33739.51万元，占直销收入比例63.77%[47] - 2024年前五大经销客户合计金额18483.37万元，占经销收入比例50.59%[49] 未来展望 - 2024年全球木糖醇市场规模约为11.2亿美元，预计到2029年将达16.4亿美元，年复合增长率为7.9%[10] - 木糖及木糖醇已处于长期销售价格低位，呈现止跌回稳趋势，公司木糖及木糖醇销售价格企稳并回升[101] - 公司主要产品价格未来进一步大幅降价的风险相对较小[102] 新产品和新技术研发 - 2020年12月新厂区建成2万吨木糖醇产能，2022年初建成2万吨赤藓糖醇产能，2024年一季度完成赤藓糖醇生产线柔性化改造[78] - 舟山华康募投项目晶体山梨糖醇产线已投产，其他产线预计2025年陆续投产，满产蒸汽年需求量约90万吨[11] 市场扩张和并购 - 发行股份购买资产金额为73,200.00万元，现金支付金额为36,600.00万元，合并成本合计109,800.00万元[25] - 2021年12月收购高密同利100%股权形成商誉2,611.12万元；2023年1月收购浙江华和热电及舟山新易盛95%股权形成商誉32,004.59万元[7] 其他新策略 - 标的公司与经销客户合作是为扩大销售渠道覆盖，合作模式有“一单一签”及“年度合同+制式订单”[33] - 标的公司成本核算方法符合《企业会计准则》规定和行业惯例，与华康股份一致[167]

公司基本信息 - 公司股票代码605077，简称华康股份，上市地点上海证券交易所[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[20] 交易相关数据 - 交易价格109800万元，股份支付73200万元，现金支付36600万元[26][106] - 发行股份数量63652172股，发行价格11.5元/股[32] - 以2024年12月31日为基准日，豫鑫糖醇股东全部权益收益法评估结果为110100万元，增值率102.01%[28] 业绩相关数据 - 2024年交易前资产总额699202.90万元，交易后884824.71万元，变化率26.55%[38][60] - 2024年交易前营业收入280843.58万元，交易后369957.83万元，变化率31.73%[38][60] - 2024年交易前净利润26878.94万元，交易后36373.70万元，变化率35.32%[38][60] 市场环境数据 - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率约6.7%[93] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[93] - 2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年达210亿元[94] 未来展望 - 公司拟采取发挥协同效应等措施降低摊薄即期回报影响[60] - 本次交易完成后标的公司豫鑫糖醇将成上市公司子公司[74] 其他要点 - 2025年1月17日起，欧盟对原产于中国的赤藓糖醇征收34.4% - 233.3%的反倾销税，实施期限5年[83] - 标的公司及全资子公司盛久糖醇作为高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税[84] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[6][40]

交易情况 - 公司拟109800万元购买豫鑫糖醇100%股权，股份对价73200万元、现金对价36600万元[21][101] - 发行股份数量63652172股，发行价格11.50元/股，占发行后总股本17.36%[27] - 交易前陈德水持股4720.81万股占比15.58%，交易后占比降至12.87%；张其宾交易后持股3882.78万股占比10.59%[30] 业绩数据 - 2024年度交易前资产总额699202.90万元，交易后884824.71万元，变化率26.55%[33] - 2024年度归属于母公司股东权益交易前324343.10万元，交易后396020.68万元，变化率22.10%[33] - 2024年度营业收入交易前280843.58万元，交易后369957.83万元，变化率31.73%[33] 市场数据 - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年将达77亿美元，年复合增长率约6.7%[88] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年将达16.4亿美元，2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[88] - 2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年将达210亿元[89] 未来展望 - 交易有利于提升公司盈利能力，实现股东价值最大化[100] - 交易可发挥协同效应，提升双方在国内外市场的综合竞争力[98] - 交易能提升公司产业链稳定性和抗风险能力[99] 风险提示 - 交易存在因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[65] - 评估可能因实际与假设不符，导致拟购买资产评估值与实际不符[67] - 交易完成后可能出现收购整合、摊薄即期回报等风险[69][70][71]

交易概况 - 上市公司浙江华康药业拟10.98亿元购买河南豫鑫糖醇100%股权[20] - 股份对价7.32亿元，现金对价3.66亿元，发行股份63652172股，发行价格11.5元/股[25][26] - 交易不导致上市公司实际控制权变更，完成后张其宾及其控制的汤阴豫鑫持股超股本总额5%[31] 业绩数据 - 2024年末资产总额699202.90万元，2023年末为617768.22万元[140] - 2024年度营业收入280843.58万元，净利润26878.94万元[142] - 2024年经营活动产生的现金流量净额14649.63万元[144] 股东情况 - 截至2025年5月12日，公司总股本30304.82万股[29] - 陈德水交易前持股4720.81万股，占比15.58%，交易后占比12.87%[29] - 张其宾交易后持股3882.78万股，占比10.59%[29] 市场环境 - 2025年1月17日起，欧盟对原产中国的赤藓糖醇征收34.4% - 233.3%反倾销税，实施期限5年[77] - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年将达77亿美元，年复合增长率约6.7%[87] - 2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年将达210亿元[88] 交易影响 - 本次交易形成商誉4.67亿元，若标的公司业绩不佳，存在商誉减值风险[71] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，公司拟采取措施降低影响[54][69] - 本次交易有利于巩固上市公司在木糖醇市场的龙头地位[94] 标的公司 - 豫鑫糖醇股东全部权益收益法评估结果为11.01亿元，增值率102.01%[22] - 汤阴豫鑫2024年12月31日资产总计7328.79万元，负债总计7758.94万元，所有者权益 -430.15万元[175] - 汤阴豫鑫2024年度营业利润 -11.82万元，净利润 -11.82万元[175] 交易风险 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[63] - 交易对方未进行业绩承诺安排，若标的公司业绩不达标无补偿[67] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[64]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买豫鑫糖醇100%股权[3] 事件时间线 - 2025年3月28日披露重组报告书草案[3] - 2025年4月29日收到上交所受理申请通知[4] - 2025年5月14日收到上交所审核问询函[4] 信息更新 - 重大事项提示更新决策程序、发行价格和数量等内容[4] - 重大风险提示更新交易审批风险、标的资产境外销售风险等[4] - 标的资产基本情况补充产能利用率情况[5] - 本次交易发行股份情况根据利润分配修订发行价格和数量[5] - 管理层讨论与分析补充完善财务指标及与同行业对比情况[5] - 风险因素更新交易审批风险、境外销售风险并补充其他风险[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买豫鑫糖醇100%股权[3] 其他进展 - 2025年5月14日公司收到上交所《审核问询函》[3] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[4] - 公告于2025年7月4日发布[5]

政策批准与市场反应 - 国家卫健委批准D-阿洛酮糖作为新食品原料使用，填补我国低热量甜味剂领域空白[1][4] - 代糖概念股大涨，保龄宝、百龙创园涨停，华康股份、金禾实业跟涨[1] - 政策突破标志着我国功能性甜味剂技术标准与国际接轨[4] 阿洛酮糖特性与优势 - 阿洛酮糖甜度为蔗糖70%，热量极低且不参与代谢，可减少脂肪积累并预防肥胖和糖尿病[1] - 能与食物中氨基酸或蛋白质发生美拉德反应，拓展食品工业应用场景[1] - 生产工艺采用D-阿洛酮糖-3-差向异构酶催化，产品纯度≥98%，效率高于传统化学合成法[4] 产能布局与规划 - 金禾实业阿洛酮糖实际产能达1万吨/年，百龙创园现有1.5万吨晶体产能并计划在泰国扩建至近2万吨[2] - 保龄宝2024年技改后产能超5000吨/年，扩产项目预计2026年达3万吨/年[2] - 华康股份规划4万吨/年产能，行业总产能加速扩张[2] 市场规模与增长潜力 - 全球阿洛酮糖市场规模从2019年0.33亿美元增至2023年1.73亿美元，CAGR达33.26%，预计2030年达5.45亿美元[2] - 中国无糖饮料市场规模2023年401.6亿元，预计2028年增至815.6亿元[2] - 美国阿洛酮糖2022年市场规模0.78亿美元，中国和欧洲市场潜力分别为1.42亿和1.38亿美元[3] 国际法规进展与国内审批 - 阿洛酮糖已获美、日、韩等14国法规许可，在美国被列为GRAS物质[3] - 中国2020年首次受理申报，2023年批准关键酶制剂，2024年审批加速并于7月正式获批[3][4] - 下游饮品、乳品、零食等领域已提前布局阿洛酮糖新品，国内需求预计快速放量[3]

行业动态 - 7月2日代糖概念板块大涨，保龄宝、百龙创园涨停，三元生物涨超10%，华康生物、金禾实业等跟涨，板块整体涨幅2.73% [1] - 上涨直接催化剂是国家卫健委批准D-阿洛酮糖等20种"三新食品"的公告，标志着该成分在国内食品领域工业化应用获批 [1] - 政策放开后，食品企业储备的阿洛酮糖配方产品将迅速面世，多家公司当日即回应布局进展 [1] 产品特性 - D-阿洛酮糖是天然低热量甜味剂，甜度为蔗糖70%但热量仅十分之一，具有不升血糖、抑制龋齿、改善肠道健康等特性 [2] - 其结构稳定，适用于复杂食品配方，被视为潜力蔗糖替代品 [2] - 2024年全球市场规模约2亿美元，预计2030年达5亿美元 [2] 政策进程 - 2021年8月国家卫健委受理D-阿洛酮糖作为新食品原料申请 [2] - 2023年5月阿洛酮糖酶制剂获批，法规进程取得实质性进展 [2] - 2024年批准包含D-阿洛酮糖-3-差向异构酶在内的23种新食品原料 [2] - 2025年3月就D-阿洛酮糖等4种新食品原料公开征求意见 [2] 市场影响 - 此前阿洛酮糖仅在美日等13国使用，国内长期依赖出口，此次批准将重塑供应链格局 [3] - 类似赤藓糖醇曾因"0糖"概念价格达4万元/吨，经历暴涨暴跌后行业正缓慢恢复 [3] - 新型代糖从0到1过程常带来产业链投资机会 [3] 公司布局 - 保龄宝：攻克万吨级量产工艺，技改后产能超5000吨，2025年计划再扩2万吨，预计烘焙饮料领域需求将爆发 [4][5] - 金禾实业：现有1万吨/年产能，评估扩产可能，采用固定化酶技术降低生产成本 [4] - 百龙创园：现有5000吨产能，2024年投产的1.5万吨结晶糖项目可转产阿洛酮糖，泰国在建1.9万吨项目 [5] - 三元生物：计划2025年产能从1万吨扩至2万吨 [5] - 金达威：拟募资建设3万吨阿洛酮糖项目 [5] - 华康股份：拥有4万吨产能规划 [5] - 中粮科技：完成18项专利布局，6项已授权 [5]

可转债转股情况 - 累计转股金额为人民币778,000元，占可转债发行总量的0.0597% [2] - 累计转股数量为46,054股，占转股前公司发行股份总额的0.0151% [2] - 本季度（2025年4月1日至2025年6月30日）未发生转股情况 [3][6] - 尚未转股的可转债金额为人民币1,302,245,000元，占发行总量的99.9403% [3] 可转债发行上市概况 - 发行规模为130,302.30万元（13,030,230张），每张面值100元 [4] - 票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% [4] - 可转债期限为自2023年12月25日至2029年12月24日 [4] - 初始转股价为22.66元/股，后因权益分派调整为16.89元/股（2024年5月28日） [4] - 转股价格进一步因权益分派调整为16.39元/股（2025年4月24日） [5] - 因回购注销限制性股票，转股价格调整为16.46元/股（2025年5月14日） [5] 转股期及交易信息 - 转股期为2024年7月1日至2029年12月24日 [6] - 可转债于2024年1月15日起在上交所挂牌交易，债券简称"华康转债"，债券代码111018 [4]