募集资金情况 - 公司首次公开发行A股2000万股，每股发行价7.6元，募集资金总额1.52亿元，净额1.215亿元[1] - 2024年度公司以募集资金直接投入募投项目232,665元，截至2024年末累计使用1.282251072亿元[2] - 2021年公司使用203.51万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 募集资金总额为121,500,000.60元，本年度投入募集资金总额为232,665.00元[17] - 变更用途的募集资金总额为119,464,900.00元，变更比例为98.33%[17] - 已累计投入募集资金总额为123,253,625.91元[17] 项目投资情况 - 2022年公司将6300万元募集资金向大连安德利增资，用于30吨浓缩果汁生产线建设项目[5] - 2023年公司对永济安德利投资6260万元，用于40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目[6] - 截至2024年12月31日，大连安德利30吨浓缩果汁生产线建设项目支出6051.184408万元[13] - 截至2024年12月31日，永济安德利40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目支出6070.668183万元[14] - 多品种浓缩果汁生产线建设项目承诺投资121,500,000.00元，变更后调整投资总额为2,035,100.00元，累计投入2,035,100.00元，投入进度100.00%[17] - 30吨浓缩果汁生产线建设项目承诺投资63,000,000.00元，本年度投入183,200.00元，累计投入60,511,844.08元，投入进度96.05%，本年度实现效益11,219,294.85元[17][21] - 40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目承诺投资62,423,145.21元，本年度投入49,465.00元，累计投入60,706,681.83元，投入进度97.25%，本年度实现效益4,597,164.50元[17][21] - 变更后项目拟投入募集资金总额合计125,423,145.21元，本年度实际投入金额合计232,665.00元，实际累计投入金额合计121,218,525.91元[21] 项目变更情况 - 多品种浓缩果汁生产线建设项目变更为30吨浓缩果汁生产线建设项目和40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目，于2022年2月16日经股东大会通过[21] - 多品种浓缩果汁生产线建设项目市场环境变化，变更项目可增加桃汁、山楂汁产量，优化产能布局[21] - 公司全资子公司所在地桃、山楂产量丰富，变更项目可满足客户对不同产品需求，巩固市场份额[21] 资金账户情况 - 2023年6月5日公司将工行烟台牟平支行募集资金专用账户余额6242.314521万元转入永济安德利账户并注销原账户[7] - 截至2024年3月15日，工行大连瓦房店支行和农行永济市支行募集资金余额分别为306.455809万元、190.69232万元，后注销账户[8] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合相关法律法规和文件规定[15]

审计委员会构成 - 2024年审计委员会由龚凡、王雁、李尧3位独立非执行董事组成，龚凡任主任[2] 会议情况 - 2024年审计委员会共召开7次会议[3] - 2024年委员出席与应出席次数均为7次[5] 审计评估 - 认为财务报告无重大错报，评估外审机构表现良好建议续聘[6] - 认为内部审计运作有效、内控无重大缺陷[6][8] 工作成果与展望 - 2024年恪尽职守，2025年将加强沟通完善制度[9]

董事会提名 - 公司董事会提名王雁为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 持股及任职情况影响独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责有不良纪录[4] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月26日[6]

关联交易额度调整 - 2025 - 2027年与帝斯曼果胶交易上限从每年4200万元调至6000万元[5][15] - 2025 - 2027年与统一中控交易上限从每年3100万元调至5000万元[6][15] - 2025 - 2027年与烟台亿通产品采购交易上限从每年3000万元调至4000万元[8][15] - 2025 - 2027年接受烟台亿通固体废物处理服务交易上限约定为200万元[8][15] 交易执行情况 - 公司与烟台亿通2024年度日常关联交易超出预计167.63万元[7] 决策流程 - 2025年3月25日独立董事同意相关议案提交董事会审议[10] - 2025年3月26日董事会通过调整与帝斯曼果胶等交易上限及签署补充协议议案[11] - 相关补充协议需提交公司2024年年度股东大会审议通过方可生效[13] 业务占比 - 向帝斯曼销售业务占同类业务比例为4.29%[15] - 向统一中控销售业务占同类业务比例为3.57%[15] - 向烟台亿通购买业务占同类业务比例为3.28%[15] - 接受烟台亿通固体废物处理服务占同类业务比例为13.33%[15]

会议信息 - 监事会会议于2025年3月26日召开，应到和实到监事均为3名[2] 薪酬情况 - 公司2025年度董事薪酬为每人每年12万元人民币，监事薪酬为每人每年8万元人民币[18] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权[4][7][10][12][13][15][17][18][19][21][22][23][24][26][27][28] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》表决3票赞成，0票反对，0票弃权[30] - 《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》表决3票赞成，0票反对，0票弃权[31] 议案审议 - 《2024年度监事会工作报告》等议案需提交2024年年度股东大会审议[4][10][17][18][21][22][23][24][27] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》需提交2024年年度股东大会审议[30] - 《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》需提交2024年年度股东大会审议[32] 其他决策 - 同意继续聘用致同会计师事务所为公司2025年度外部审计师及内部控制审计师[20] - 同意提名于成波先生、梁建浩先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人[22] - 审议通过调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025 - 2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案[23] - 审议通过调整公司与统一企业中国控股有限公司2025 - 2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案[24] - 审议通过公司2025年度日常关联交易预计的议案[27] - 审议通过公司开展远期结售汇业务的议案[28]

财务分配 - 2024年度现金分配利润占净利润比例不低于30%[11] - 2025年度董事薪酬每人每年12万元，监事每人每年8万元[13][14] 审计与人事 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计师[18] - 提名王安等6人为第九届非独立董事候选人[20] - 提名龚凡等3人为第九届独立非执行董事候选人[24] 关联交易 - 与烟台帝斯曼安德利果胶2025 - 2027年交易上限调至每年6000万元[26] - 与统一企业中国2025 - 2027年交易上限调至每年5000万元[29] - 与烟台亿通生物能源2025 - 2027年采购上限调至每年4000万元，固废处理上限200万元[32] 业务与资本 - 开展远期结售汇业务，授权期累计不超5000万美元[37] - 公司注册资本由34900万元减至34120万元[41] - 提请授权回购不超已发行H股总数10%股份[44]

业绩总结 - 2024年度合并营业收入约141,798.70万元[3] - 2024年度净利润约26,070.32万元[3] - 2024年可供股东分配利润约222,472.70万元[3] 利润分配 - 2024年度现金分配利润占比不低于30%[5] - 拟延迟审议2024年度利润分配方案[2] 审议情况 - 2025年3月26日董事会、监事会通过延迟审议议案[6][7] - 延迟审议方案待提交2024年年度股东大会审议[6]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入14.18亿元，较2023年的8.76亿元增长61.85%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.61亿元，较2023年的2.56亿元增长2.03%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.61亿元，较2023年的2.31亿元增长12.86%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -1.09亿元，较2023年的 -0.30亿元下降265.82%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产26.46亿元，较2023年末的25.30亿元增长4.59%[23] - 2024年末总资产27.80亿元，较2023年末的26.10亿元增长6.48%[23] - 2024年基本每股收益0.75元/股，较2023年的0.71元/股增长5.63%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.75元/股，较2023年的0.65元/股增长15.38%[24] - 2024年加权平均净资产收益率9.91%，较2023年的10.33%下降0.42%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.91%，较2023年的9.34%增长0.57%[24] - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.70亿元、3.62亿元、3.93亿元、3.93亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为0.53亿元、0.80亿元、0.64亿元、0.63亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 -29.31万元，计入当期损益的政府补助为64.16万元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为 -55.98万元[27] - 2024年公司营业收入1,417,986,997.99元，较上年同期增长61.85%[50] - 2024年公司营业成本1,066,452,817.90元，较上年同期增长81.66%[50] - 2024年公司主营业务收入1,411,667,732.00元，同比增加62.53%[52] - 2024年公司主营业务成本1,063,304,525.25元，同比增加82.03%[52] - 2024年公司净利润约260,703,197.00元，较去年同期增加5,183,122.79元，增幅约为2.03%[49] - 2024年公司金融资产合计期初余额1.46亿元，期末余额4103.41万元，当期变动 -1.05亿元，对当期利润影响 -71.35万元[33] - 销售费用657.32万元，同比增95.29%；管理费用4625.04万元，同比增1.34%；研发费用1867.22万元，同比增8.46%；财务费用 -1438.16万元，同比降6.29%[63] - 研发投入1867.22万元，占营业收入比例1.32%[64] - 2024年各区域营业收入美洲为2.25亿美元，同比增42.22%；亚洲为7.13亿美元，同比增39.84%；非洲为1.86亿美元，同比增124.16%；欧洲为1.97亿美元，同比增487.08%；大洋洲为0.92亿美元，同比增8.68%；小计为14.12亿美元，同比增62.53%[78] - 成本项目中原料成本本期为9.84亿元，上期为7.35亿元，同比增33.81%；人工成本本期为0.31亿元，上期为0.25亿元，同比增25.97%；制造费用本期为0.72亿元，上期为0.59亿元，同比增21.10%；其他本期为1.55亿元，上期为1.16亿元，同比增34.25%；合计本期为12.42亿元，上期为9.35亿元，同比增32.85%[80] - 证券投资中股票期初数为3563.9万元，本期公允价值变动损益为 - 447.18万元，本期出售/赎回金额为3116.72万元；其他期初数为1.11亿元，本期公允价值变动损益为 - 547.93万元，本期购买金额为32.99亿元，本期出售/赎回金额为33.63亿元；合计期初数为1.46亿元，本期公允价值变动损益为 - 995.11万元，本期购买金额为32.99亿元，本期出售/赎回金额为33.94亿元，期末数为4103.41万元[81] - 货币资金2024年期末数为2.36亿元，占总资产8.51%，较上期期末数5.44亿元减少56.55%，因购买原辅材料支出增加[70] - 应收账款2024年期末数为3.02亿元，占总资产10.86%，较上期期末数1.34亿元增长124.55%，因浓缩果汁销售数量增加[70] - 其他流动资产2024年期末数为7097.29万元，占总资产2.55%，较上期期末数1537.38万元增长361.65%，因增值税留抵税额增加[70] - 其他非流动资产2024年期末数为1082.77万元，占总资产0.39%，较上期期末数92.70万元增长1067.98%，因新增生产线预付工程款增加[70] - 应付账款2024年期末数为9697.57万元，占总资产3.49%，较上期期末数4603.57万元增长110.65%，因采购增加[70] 各条业务线表现 - 浓缩苹果汁收入占公司主营业务收入的比例约90%[40] - 饮料制造业营业收入13.64亿元，同比增64.56%，营业成本10.42亿元，同比增84.58%，毛利率23.56%，同比降8.29%[56] - 果渣制造业营业收入4781.34万元，同比增20.22%，营业成本2083.77万元，同比增7.58%，毛利率56.42%，同比增5.13%[56] - 苹果汁产量13.18万吨，同比增39.18%，销量10.74万吨，同比增65.23%[57] - 前五名客户销售额4.82亿元，占年度销售总额33.96%，其中关联方销售额1322.38万元，占0.93%[61] - 前五名供应商采购额7695.29万元，占年度采购总额6.29%，其中关联方采购额3167.63万元，占2.59%[61] 各地区表现 - 2024年各区域营业收入美洲为2.25亿美元，同比增42.22%；亚洲为7.13亿美元，同比增39.84%；非洲为1.86亿美元，同比增124.16%；欧洲为1.97亿美元，同比增487.08%；大洋洲为0.92亿美元，同比增8.68%；小计为14.12亿美元，同比增62.53%[78] 管理层讨论和指引 - 董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案，待向特定对象发行A股股票方案发行完成后再进行[6] - 公司将稳健扩大生产布局，关注并购与投资机会，整合产能，提升市场份额，抢占优质原料产地[88] - 公司以市场为导向拓展产品线，加大脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁等产销量，切入新市场，丰富产品组合[88] - 公司利用募集资金新建项目，增加脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁供给，开发番茄汁等产品，扩大产能[89] - 公司同步扩大国际、国内市场销售份额，整合资源，优化销售渠道，结合定增募投项目提供一站式产品供给[90] - 公司秉持以市场为导向、以客户为中心理念，将产品、品牌与服务结合，提升客户信赖度与合作度[90] - 公司将采用定向增发、配股、发行可转换债券或银行借款等方式融资[91] - 公司财务部门监控外币交易和资产负债规模，加强与金融机构合作规避汇率风险[96] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司主要受主要原材料供应不足、依赖单一产品风险以及汇率风险影响[9] - 公司A股上市交易所为上海证券交易所，股票简称安德利，代码605198；H股上市交易所为香港联合交易所，股票简称安德利果汁，代码02218[21] - 公司注册地址为山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号，2004年12月曾变更地址[19] - 2024年5月公司拟在陕西省延安市进行产能投资布局，7月成功竞拍延安富县恒兴果汁资产，产业布局扩张至7个省、10个工厂[30] - 公司拟通过简易程序定增建设7200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线和年产1.2万吨NFC果汁项目[30] - 2024年7月13日，公司旗下子公司以4359.19万元竞得富县恒兴相关资产，参与拍卖是为夯实主业、增加产销量、优化产业布局[33][34] - 2024年中国浓缩苹果汁出口量约53.49万吨，较2023年的约26.81万吨增加99%[36] - 公司在山东、陕西等7个省份建有10个浓缩果汁加工基地，拥有20条果汁生产线[41] - 公司与30多个国家的客户建立了长期稳定的合作关系[42] - 公司先后获得7项国家发明专利，14项科技成果通过省级鉴定，4项通过省级科技成果评价[43] - 公司参与起草3项国家标准，1项行业标准并颁布实施[43] - 公司在国内和美国注册商标4件，浓缩苹果清汁被评为“中国名牌产品”[43] - 1999年美国拟对中国浓缩果汁征91.84%反倾销税，公司代表应诉获零税率[44] - 公司位列2023年中国农业企业饮料和酒行业20强[43] - 2024年公司产销量较2023年明显增长[41] - 公司外销收入占比约60%-70%[46] - 公司在6个省原料果产区周边建有10个浓缩果汁加工基地，拥有20条果汁生产线[47] - 2023年在永济新建40吨浓缩桃汁及10吨浓缩山楂汁生产线一条[47] - 公司产品以直接销售为主、间接销售为辅，主要为企业对企业之间的销售[75] - 浓缩果汁设计产能为740吨/小时，实际产能为494吨/小时[73] - 主要控股参股公司中白水安德利果蔬汁有限公司总资产为6.94亿元，净资产为6.75亿元，净利润为0.48亿元；烟台龙口安德利果汁饮料有限公司总资产为3.67亿元，净资产为3.55亿元，净利润为0.71亿元等[84] - 公司是全球浓缩果汁主要生产商和国内首家果汁饮料行业“A+H”双上市企业，深耕近三十年，产品从浓缩苹果汁、浓缩梨汁发展为多品种浓缩果汁[88] - 2024年一次临时股东大会于6月18日审议通过4项议案，二次临时股东大会于12月20日审议通过1项议案[103] - 董事长及执行董事王安年初持股90,909,451股，年末持股79,209,451股，减持11,700,000股，获税前报酬8万元[105] - 执行董事及副总裁王萌年初持股74,379,459股，年末持股67,379,459股，减持7,000,000股，获税前报酬31.5万元[105] - 执行董事、副总裁等王艳辉年初持股4,000,000股，年末持股3,400,000股，减持600,000股，获税前报酬37.04万元[105] - 行政总裁张辉年初持股11,835,196股，年末持股11,140,196股，减持695,000股，获税前报酬2.67万元[106] - 执行董事及总裁王坤（离任）年初持股2,800,000股，年末持股2,380,000股，减持420,000股，获税前报酬45.66万元[106] - 监事黄连波年初持股2,800,000股，年末持股2,380,000股，减持420,000股，获税前报酬35.8万元[106] - 董监高年初合计持股186,919,506股，年末合计持股166,084,506股，共减持20,835,000股，获税前报酬合计276.83万元[106] - 张伟于2024年6月18日起任非执行董事，任期至2025年5月25日，获税前报酬4万元[105] - 张辉于2024年12月28日起任行政总裁，任期至2025年5月25日[106] - 2024年4月至今刘宗宜任山东安德利集团有限公司总裁[107] - 刘宗宜于1996年7月加入统一企业股份有限公司，2000年调任统一国际开发股份有限公司，2004年起任统一企业股份有限公司金融业务部经理，2009年6月至今任公司非执行董事，拥有逾25年银行、财务等方面经验[107] - 龚凡具有超过30年财务工作经验，2001 - 2003年任公司财务总监兼董事会秘书，2022年5月26日起担任公司独立非执行董事[107] - 王雁在企业经营管理方面有20年工作经验，2022年5月26日起担任公司独立非执行董事[107] - 李尧2005年6月获得香港公开大学MBA硕士学位，2019年5月至今担任广东精艺金属股份有限公司董事，2019年6月26日起担任公司独立非执行董事[107] - 孟相林2007年8月至2009年8月担任公司生产部车间主任，2009年9月至2012年2月担任烟台统利饮料工业有限公司管理部经理[107] - 刘宗宜于1989年获台湾政治大学法学学士学位，1991年获台湾大学商学硕士学位，2020年获中兴大学财务管理博士学位[107] - 龚凡1987年7月毕业于西安交通大学，获工业管理工程学士学位，1987 - 1992年就职于广西北海市财政局，1993 - 2000年先后在北海会计师事务所及中和会计师事务所担任执业会计师[107] - 王雁1993 - 1996年在利民实业有限公司任

审计相关 - 审计公司对安德利2024年12月31日财报内控有效性审计[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 审计公司对财报内控发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为安德利于2024年12月31日财报内控有效[8]

被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会，现提名龚 凡为烟台北方安德利果汁股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已 同意出任烟台北方安德利果汁股份有限公司第九届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任 ...