制度发布 - 公司于2025年9月22日在上海证券交易所网站刊发达《独立董事年报工作制度》[3] 人员构成 - 公司执行董事为王安、张辉等，非执行董事为刘宗宜等，独立非执行董事为龚凡等[4] 制度目的 - 完善公司治理机制，加强内部控制制度建设[7] 工作要求 - 年度报告编制为独立董事提供条件，独立董事负有保密义务[7] - 制订计划提交审阅，管理层汇报进展并安排考察[7][8] - 审计时会同沟通安排、关注预告，沟通审计问题[8] - 出现风险关注警示函并发表意见[8] - 按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[10]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产5%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万港币以上需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万港币以上且占公司最近经审计净资产0.5%以上需报告[10] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需报告[12] - 控股股东拟转让公司股份达5%以上需报告[13] 报告流程与制度 - 重大信息知悉后需立即报告，两日内发送书面文件及报告单[16] - 董事会秘书对重大信息分析判断并汇报，安排披露工作[16] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[16] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] 责任人与联络人 - 内部信息报告第一责任人包括董事、高管等[17] - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告第一责任人[17] - 信息报告联络人负责信息收集整理及联络，需备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[17] 责任追究与制度解释 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过生效[20]

人员与公告 - 2025年9月22日发布公告公布公司执行董事名单[4] 公司规程 - 制定规程完善公司治理，加强内控，发挥审计委员会监督作用[7] - 规程自董事会审议通过生效，由董事会负责解释与修订[17][18] 审计安排 - 年度财务报告审计时间由审计、财务与事务所协商确定[9] - 审计期间沟通进度，遇突发商定替代程序[10] 审计职责 - 审计委员会审阅财务报告关注真实性与重大会计问题[9] - 定期报告财务信息审核后过半数同意提交董事会[10] 事务所管理 - 续聘事务所提交总结报告和决议并评价质量[12] - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况按程序处理[12]

人员构成 - 公司执行董事有王安、张辉、王萌、王艳辉[4] - 公司非执行董事有刘宗宜、张伟[4] - 公司独立非执行董事有龚凡、王雁、王常青[4] 董事会秘书制度 - 制定董事会秘书工作制度以促进公司规范运作[7] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调相关工作[9] - 董事会秘书需筹备组织董事会和股东会会议并记录签字[9] - 六种人士不得担任董事会秘书[11] - 组织筹备会议要按规定时限、方式和内容发通知[17] - 会议记录需至少保存十年[18] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[20] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[20] - 公司应聘任证券事务代表协助履行职责[20] 解聘与聘任 - 解聘需有充分理由，被解聘或辞任时应及时报告并公告[20][24] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[22] - 离任前需接受审查并移交档案和待办事项[22] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[25] - 聘任时需签订保密协议，离任后持续保密[25] 其他 - 工作制度经公司董事会表决通过之日起生效并实施[27] - 工作制度解释权属于公司董事会[28]

股份管理制度 - 公司制定董事和高管股份及变动管理制度[7] - 特定时点或期间内2个交易日内申报身份信息[12] - 股份变动当日提交说明，证券部2个交易日内披露[13] 股份转让限制 - 多种情形下不得转让股份，如离职后半年内[14] - 计划转让提前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 任期内和届满后6个月内，年转让不超25%[18] - 不超1000股可一次全转[18] 交易限制 - 特定期间不得买卖公司股票，如年报公告前15日内[19] - 确保关联方不利用内幕信息交易[21] - 离任6个月内不得转让及新增股份[21] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖，收益归公司[22] - 违规或未申报由监管机构处罚[22] 制度执行 - 按相关法律、法规及《公司章程》执行[19][24] - 董事会负责解释和修订[24] - 经董事会审议通过生效[25]

会议信息 - 公司第九届董事会第四次会议2025年9月12日发通知，9月22日通讯表决召开，9位董事全出席[7] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》议案9票同意待临时股东大会批准[9][10] - 部分制度修订及制定子议案9票同意，部分待临时股东大会批准[11][12] - 更换董事会提名委员会委员9票同意，王雁接替王常青[13][14] - 召开2025年第二次临时股东大会议案9票同意[16]

董事会成员 - 公司董事会成员共9人，含执行、非执行、独立非执行董事[2] - 执行董事4人，非执行董事2人，独立非执行董事3人[2] 董事会委员会 - 董事会设审计、薪酬与考核、提名、战略4个委员会[2] - 各委员会成员明确[2][3] 文档信息 - 文档日期为二零二五年九月二十二日[3]

战略委员会细则 - 实施细则2021年3月30日生效，2025年9月22日修订[1] - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[5] 会议规则 - 定期会议每年一次以上，提前七天书面通知[7] - 满足三种情况之一七日内开临时会，提前三天通知[7] - 会议须全体委员出席，决议经出席委员过半数通过[7] 成员履职 - 无正当理由连续三次未亲自出席视为不能履职[8] 会议形式与记录 - 定期会议现场召开，临时会议可通讯或书面审议[8] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[8] 汇报与公开 - 应向董事会汇报决定或建议，受限制除外[8] - 应公开职权范围，在公司及交易所网站刊发[8]

审计委员会规则 - 审计委员会规则自2012年3月29日起生效，历经2013 - 2025年6次修订[1] 成员构成与产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举且全体董事过半数通过产生[3] - 由至少三名非执行且独立非执行董事占多数的董事组成，至少一名为会计专业人士[3] - 设主任一名由会计专业独立非执行董事担任，可设副主任[3] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[3] - 核数公司前任合伙人特定日期起二年内不得担任成员[3] 职责与权限 - 全成员过半数同意事项提交董事会审议，包括披露财报等[3] - 至少每年与核数师开会两次[4] - 负责审核财务信息、监督审计和内控，行使监事会职权[3] - 需检讨公司财务、风险管理及内部监控系统[4] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次以上，提前七天书面通知，全体同意可免通知期限[8] - 特定情况七日内召开临时会议，提前三天通知成员[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经出席委员过半数通过[8] - 成员连续三次未亲自出席视为不能履职，董事会可调整[8] - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联委员过半数出席且决议经其过半数通过，不足半数提交董事会[8] 其他规定 - 应获足够资源履行职责[10] - 应公开职权范围，在公司和上市交易所网站刊出[10] - 议事规则自董事会决议通过之日起生效[10] - 由董事会解释、制定和修改[10] - 与法律法规抵触时按规定执行并修订报董事会审议[10]

委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上，且须包含至少一名不同性别的董事[2] 会议安排 - 定期会议每年召开一次以上，召开前七天书面通知成员；临时会议特定情况七日内召开，召开前三日通知成员[8] - 定期会议以现场形式召开，临时会议可采用通讯或书面审议方式[10] 委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核并向董事会提建议[6] - 每年至少一次检审董事会架构、人数及组成，协助编制技能表并提变动建议[6] - 向董事会汇报成员组合并监察多元化政策执行，在《企业管治报告》披露相关政策及检讨结果[6] - 对董事、高管人选考察，提出意见和任职建议[6] - 评估董事投入时间、贡献及履职能力，考虑专业资格等因素[8] - 评估独立非执行董事的独立性[8] - 因应企业需求对董事委任、继任计划向董事会建议[8] - 研究董事、高管选择标准等并向董事会提建议，广泛物色合适董事人选[8] 会议规则 - 委员收到会议通知后需及时确认并反馈信息[10] - 会议需全体委员出席，决议须经出席委员过半数通过[10] - 成员连续三次未亲自出席会议，视为不能履职，董事会可调整成员[10] - 会议应有记录，初稿及定稿会先后发送全体成员，完整记录由董事会秘书保存[10] - 应向董事会汇报决定或建议，但受法律或监管限制除外[10] 其他规定 - 履行职责时可寻求独立专业意见，费用由公司承担[10] - 应公开职权范围，并按要求在公司及交易所网站刊出[10] - 出席会议的委员对会议事项有保密义务[10] - 议事规则自董事会决议通过之日起生效，由董事会解释、制定和修改[10]