独立董事提名人声明与承诺 提名人宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会，现提名蒋巍女士为宁波市天普橡胶科 技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宁波市 天普橡胶科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波市天普橡胶科技股份有限公司之间不 存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 被提名人已于2024年参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上）， 已取得证券交易所认可的相关培训证明。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董 事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本规则。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活 动的决策。 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 第四条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决 议作出之日解任生效。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由 总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 ...

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2024-021 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司章程指引》（2023 修订）《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红（2023 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》 等有关规定，结合宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际情况， 公司决定对《公司章程》进行修订。 2024 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司 章程〉的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，尚需公司股东会审议。 | 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一章总则 | 第一章总则 | | | 第一条为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条为维护公司、股东和债 | | | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 权人的合法权益，规范公司的组织 | | ...

宁波市天普橡胶科技股份有限公司 章 程 二○二四年八月 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东会的召集 | 14 | | 第四节 股东会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东会的召开 | 17 | | 第六节 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 董事会 | 25 | | 第一节 董事 | 25 | | 第二节 董事会 | 28 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 监事会 | 34 | | 第一节 监事 | 34 | | 第二节 监事会 | 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 财务会计制度 | 36 | | 第二节 内部审计 | 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | ...

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[8] - 最近36个月受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] 独立董事选任与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 决策同意规则 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 独立意见与报告 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[19] - 年度述职报告应包含出席会议、参与工作、审议事项等情况[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司保障措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期会议，董事会应采纳[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27]

监事会换届 - 公司第二届监事会任期届满[1] - 唐全良被推举为第三届监事会职工代表监事[1] - 第三届监事会任期三年[1] 监事信息 - 唐全良1976年1月出生，初中学历[2] - 唐全良曾任炼胶车间配料员等职，现任生产部长兼车间主任[2] - 唐全良未持股，无关联关系，未受处罚，任职资格符合规定[2]

独立董事任职要求 - 需具5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员不符要求[3] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 有近24年会计等专业任教经验[4] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4]

利润分配 - 2023年以134,080,000股为基数，每股派现0.22元，共派29,497,600元[4] - 方案经2024年5月22日股东大会通过[2] 时间安排 - A股股权登记日2024/6/4，除权（息）和发放日2024/6/5[2][5] 税负情况 - 个人持股期限不同，股息红利税负不同[10] - QFII和沪股通股东扣税后每股0.198元[12] - 其他机构和法人股东税前每股0.22元[12] 发放方式 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司派发[7] - 股东浙江天普控股等红利由公司自行发放[8]

国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受宁波市天普橡胶科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"天普股份"）的委托，指派律师对公司于2024 年5月22日 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人5人[4] - 出席股东所持表决权股份总数100,560,700股[4] - 占公司有表决权股份总数比例75.0005%[4] - 在任董事7人、监事3人及董事会秘书均出席[8] 议案表决结果 - 2023年度多项议案同意票数100,560,700股，比例100%[7][9][10][11][12] - 反对和弃权票数均为0，比例0%[7][9][10][11][12] - 第5、7、8、10项议案对中小投资者单独计票[13] - 所有议案均获出席股东表决权过半数通过[13] 其他 - 本次股东大会见证律所为国浩律师（杭州）事务所[14] - 律师认为本次股东大会决议合法有效[14]