证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-099 健之佳医药连锁集团股份有限公司 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 9 月 19 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公 司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，所回购股份将在披露 回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售。 本次回购金额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元（均含本数）， 回购股份价格不超过人民币 29.80 元/股（含）。本次回购实施期限为自公司董事 会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨 回购报告书》（公告编号：2024-080）。 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，上市公司应当每个月的前三个 交易日内，公告截至上月末的回购进展情况。现公司将截至 202 ...

股权结构 - 2024年10月29日，深圳市畅思行实业发展有限公司持股占总股本14.96%[1] - 2024年10月29日，蓝波持股占总股本13.77%[1] - 2024年10月29日，王雁萍持股占总股本9.87%[1] - 2024年10月29日，云南祥群投资有限公司持股占总股本8.82%[1] 流通股占比 - 2024年10月29日，深圳市畅思行实业发展有限公司无限售流通股占比16.66%[5] - 2024年10月29日，蓝波无限售流通股占比15.33%[5] - 2024年10月29日，王雁萍无限售流通股占比10.99%[5] - 2024年10月29日，融通健康产业基金无限售流通股占比5.34%[5] - 2024年10月29日，国泰医药健康基金无限售流通股占比2.31%[5] 公司决策 - 2024年10月29日公司董事会审议通过回购股份方案[1]

股份相关 - 2024年6月员工持股计划增持公司股份5000万元[4] - 2024年第一次股份回购计划不超0.3亿已完成[4] - 2024年第二次股份回购计划不超0.3亿正在实施[4] - 2024年第三次股份回购计划0.5 - 1亿，拟3个月内完成[4] 业务模式 - 药店均为直营店，不考虑开展医药连锁零售加盟业务[6] - 在之佳便利开展加盟业务，处于前期探索阶段[8] 股东回报 - 2020年12月上市后3个年度高比例现金分红[4]

回购方案 - 回购金额不低于5000万元且不超过10000万元[4][19] - 回购价格上限为31.69元/股[3] - 回购股份数量为1577785股 - 3155570股[11] - 回购股份占总股本比例为1.01% - 2.01%[12][19] - 回购方案实施期限自董事会审议通过后不超过3个月[11] - 回购股份用途为按规范要求择机出售，3年内完成，未转让部分拟注销[13] - 回购资金来源为自有资金和自筹资金[22] 股价情况 - 2024年10月23日公司股票收盘价格为21.93元/股，较最近一年最高收盘价跌幅达56.29%[10] - 最近一年股票最高收盘价格为2024年1月2日的50.18元/股[10] 决策流程 - 2024年10月24日实际控制人、董事长蓝波提议回购股份[6] - 2024年10月29日第六届董事会第八次会议审议通过回购方案，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[7] - 本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议[32] - 董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权自董事会审议通过回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止[32][33] 财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产994893.45万元，货币资金85792.89万元，净资产286113.02万元，资产负债率71.41%，净利润41441.15万元[25] - 假设回购资金上限10000万元全用完，约占总资产1.01%，约占净资产3.50%[25] 增减持情况 - 2024年9月蓝心悦增持10万股，监事金玉梅等合计增持1.6万股[27] - 董监高、控股股东等未来3个月、6个月暂无减持计划[28] 风险提示 - 本次回购存在因股价超出上限导致方案无法实施或部分实施的风险[34] - 本次回购方案可能因重大事项、公司情况变化等导致无法顺利实施、变更或终止[34] - 经批准后，回购方案存在调整、变更、终止的风险[34] - 回购股份按既定用途转让后剩余部分减少注册资本，可能因无法满足债权人要求导致股本注销工作无法实施[34]

北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨 回购注销限制性股票相关事项的 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司终止实施 2024 年 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见 释 义 法律意见 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650032 | 释 义 | 1 | | --- | --- | | 正 文 | 1 | | 一、本次激励计划的实施情况 | 1 | | 二、本次终止及回购注销的批准与授权 | 2 | | 三、本次终止及回购注销的基本情况 | 2 | | 四、结论意见 | 3 | 本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： | 健之佳、公司 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限 | | | | 制性股票激励计划 | | 本次终止及回购注销 | 指 ...

会议信息 - 健之佳第六届监事会第六次会议通知于2024年10月24日发出，10月29日召开[3] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[3] 议案表决 - 《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》表决全票通过[4] - 《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的议案》表决全票通过[5] - 《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》表决全票通过[6]

股东会时间 - 2024年第二次临时股东会11月14日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:30开始[3][4] - 股权登记日为2024年11月7日[11] - 参加会议登记时间为11月13日10:00 - 12:00、14:00 - 16:00[11] 股东会地点 - 现场会议在云南省昆明市盘龙区健之佳总部14楼会议室[4] - 登记地点在健之佳总部董事会办公室[11] 审议议案 - 审议终止2024年限制性股票激励计划等议案[5] - 1、2号为特别决议议案，1号对中小投资者单独计票[8] 关联信息 - 应回避表决关联股东为激励计划授予对象[6] 会议联系 - 联系人李子波，电话0871 - 65711920等[13]

营业收入 - 公司2024年第三季度营业收入为2,250,082,059.03元，同比增长4.08%[2] - 公司2024年年初至报告期末营业收入为6,735,206,324.77元，同比增长3.63%[2] - 公司2024年1-9月营业收入同比增长3.63%，低于预期，净利润同比下降63.79%[10] - 2024年7-9月，公司营业收入为2,250,082,059.03元，同比增长4.08%[11] - 公司2024年前三季度营业总收入为67.35亿元，同比增长3.6%[65] 净利润 - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为37,951,614.03元，同比下降68.46%[2] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为100,830,907.68元，同比下降63.79%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为37,951,614.03元，同比下降68.46%[17] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31,138,725.05元，同比下降73.06%[17] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为100,830,907.68元，同比下降63.79%[17] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为96,824,846.79元，同比下降64.28%[17] - 2024年7-9月，归属于上市公司股东的净利润为37,951,614.03元，同比下降68.46%[11] - 2024年7-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31,138,725.05元，同比下降73.06%[11] - 净利润为9837.11万元，同比下降64.53%[20] - 公司2024年第三季度净利润为98,371,124.29元，相比2023年同期的277,351,113.08元下降64.5%[66] - 归属于母公司股东的净利润为100,830,907.68元，相比2023年同期的278,437,907.10元下降63.8%[66] 现金流量 - 公司2024年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为502,088,314.28元，同比下降29.18%[2] - 投资活动产生的现金流量净额为-6.8468亿元，同比下降390.68%[21] - 取得借款收到的现金为12.5827亿元，同比增长276.07%[21] - 期末现金及现金等价物余额为2.4964亿元，同比下降40.33%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为502,088,314.28元，相比2023年同期的708,942,745.45元下降29.2%[67] - 投资活动产生的现金流量净额为-684,680,709.67元，相比2023年同期的-294,000,313.56元下降132.9%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额为19,789,655.35元，相比2023年同期的-570,355,854.63元增加103.5%[68] - 期末现金及现金等价物余额为249,642,059.67元，相比2023年同期的418,386,750.86元下降40.3%[68] 资产负债 - 公司2024年第三季度末总资产为10,706,011,092.22元，同比增长7.61%[3] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为2,775,798,827.19元，同比下降2.98%[3] - 公司2024年第三季度存货为3,203,357,493.03元，同比增长34.96%[18] - 公司2024年第三季度短期借款为1,387,812,399.98元，同比增长85.14%[18] - 公司2024年第三季度末资产总计为107.06亿元，同比增长7.6%[63] - 公司2024年第三季度末流动负债合计为55.44亿元，同比增长14.1%[64] - 公司2024年第三季度末非流动负债合计为24.05亿元，同比增长7.2%[64] - 公司2024年第三季度末所有者权益合计为27.57亿元，同比下降3.1%[64] - 公司2024年第三季度末短期借款为13.88亿元，同比增长85.2%[63] 门店扩张与分布 - 公司2024年第三季度末门店总数达到5,501家，较年初增长7.53%，同比增长16.77%[26] - 2024年1-9月，公司自建门店288家，收购门店122家，关闭门店25家，净增门店385家[29] - 公司门店区域分布：云南省2,920家（56.48%），四川省377家（7.29%），广西自治区277家（5.36%），重庆市601家（11.62%），河北省520家（10.06%），辽宁省456家（8.82%）[28] - 公司县级以上门店数占比达94.76%[30] - 公司深耕云南、立足西南、向全国发展的策略有效实施，京津冀环渤海湾区域、成渝区域门店数分别达976家、978家[27] - 公司贯彻“以中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，重点提升地级、县级市场门店规模[30] 毛利率与费用 - 2024年7-9月，主营业务毛利率为33.78%，同比减少1.58个百分点[11] - 2024年7-9月，综合毛利率为36.79%，同比减少1.23个百分点[11] - 公司综合毛利率为36.19%，较上年同期提升0.31%[37] - 公司医药零售业务营业收入为6,013,210,562.07元，毛利率为34.91%，营业收入比上年增长2.54%[38] - 公司便利零售业务营业收入为302,000,144.61元，毛利率为16.81%，营业收入比上年下降1.20%[39] - 公司为供应商提供专业服务收入为419,995,618.09元，毛利率为68.36%，营业收入比上年增长27.31%[39] 医保结算与收入结构 - 公司2024年1-9月医保结算收入占主营业务收入比例为44%，较2022年的52%下降[6] - 公司医保结算收入呈下降态势，业绩压力未得以缓解[36] - 公司中西成药销售收入较上年同期增长4.34%，结构占比提升至76.79%[42] - 公司通过跨境购实现LSI系列商品销售收入30万元[42] - 生活便利品和个人护理品销售收入分别增长4.78%和9.85%[43] - 功效性护肤产品销售收入占比为3.92%，凸显公司在多元化健康领域的核心竞争力[43] 其他财务指标 - 公司2024年第三季度营业利润为1.358亿元，同比下降62.03%[20] - 支付的各项税费为3.3328亿元，同比增长37.66%[20] - 收回投资收到的现金为6500万元，同比下降82.74%[20] - 投资支付的现金为6789.97万元，同比下降84.46%[20] - 吸收投资收到的现金为4384.01万元，同比增长4384.01%[21] - 公司2024年前三季度营业总成本为66.02亿元，同比增长7.6%[65] - 公司2024年前三季度营业利润为1.36亿元，同比下降62%[65] - 公司2024年前三季度销售费用为19.72亿元，同比增长15.1%[65] - 公司2024年前三季度财务费用为1.04亿元，同比增长11%[65] 其他业务与战略 - 公司2024年1-9月，贴牌商品销售额增长15.73%，占主营业务收入的比例为14.99%，较上年同期提升1.75%[43] - 公司2024年1-9月，通过44次"健康之家社区行"活动和1,602场健康进社区活动，会员开发和营业收入均有所提升[45] - 公司2024年第三季度末门店总数达到5,501家，较年初增长7.53%，同比增长16.77%[26] - 公司2024年1-9月，公司自建门店288家，收购门店122家，关闭门店25家，净增门店385家[29] - 公司门店区域分布：云南省2,920家（56.48%），四川省377家（7.29%），广西自治区277家（5.36%），重庆市601家（11.62%），河北省520家（10.06%），辽宁省456家（8.82%）[28] - 公司县级以上门店数占比达94.76%[30] - 公司深耕云南、立足西南、向全国发展的策略有效实施，京津冀环渤海湾区域、成渝区域门店数分别达976家、978家[27] - 公司贯彻“以中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，重点提升地级、县级市场门店规模[30] - 公司拥有慢病门店758家、特病门店314家、双通道资格门店249家[36] - 公司获取门诊统筹资质的药房数量为1,059家，占药店总数20.48%[36] - 公司医保结算收入呈下降态势，业绩压力未得以缓解[36] - 公司综合毛利率为36.19%，较上年同期提升0.31%[37] - 公司其他业务收入占营业收入比重为6.24%[37] - 公司医药零售业务营业收入为6,013,210,562.07元，毛利率为34.91%，营业收入比上年增长2.54%[38] - 公司便利零售业务营业收入为302,000,144.61元，毛利率为16.81%，营业收入比上年下降1.20%[39] - 公司为供应商提供专业服务收入为419,995,618.09元，毛利率为68.36%，营业收入比上年增长27.31%[39] - 公司中西成药销售收入较上年同期增长4.34%，结构占比提升至76.79%[42] - 公司通过跨境购实现LSI系列商品销售收入30万元[42] - 生活便利品和个人护理品销售收入分别增长4.78%和9.85%[43] - 功效性护肤产品销售收入占比为3.92%，凸显公司在多元化健康领域的核心竞争力[43] - 2024年1-9月，贴牌商品销售额增长15.73%，占主营业务收入的比例为14.99%，较上年同期提升1.75%[43] - 2024年1-9月，通过44次"健康之家社区行"活动和1,602场健康进社区活动，会员开发和营业收入均有所提升[45] - 慢病会员建档362.2万人，较上年同期增长74.9%，2,207家门店部署"四高"监测设备，为46.5万人监测四高138.6万次[47] - 专科药房达1,512家，占药店总数29.25%，提供全方位的专科化解决方案[47] - 线上渠道实现营业收入合计180,422.83万元，较上年同期增长12.50%，占营业收入比重为26.79%，占比较上年同期提升2.12%[51] - 第三方平台O2O业务营业收入较上年同期增长34.21%，门店覆盖率达92.8%，其中24小时及夜班门店占比达17.2%[51] - 自营O2O平台佳E购通过差异化营销覆盖更多门店，微商城系统"健之佳急送"提供送货上门服务[51] - 公司通过设立云南健之佳医疗服务有限公司及诊所分支机构推进"诊所+药店"业务模式，互联网医院合作及自建事项获得实质性进展[52] - 公司推进云南新物流中心一期工程改造和河北唐山物流中心建设项目，预计2024年底投入使用[55] - 公司已完成两次股份回购，总计回购金额为3198.07万元，回购股份占公司总股本的0.80%[60][61] - 公司货币资金在2024年9月30日为740,620,923.93元，相比2023年12月31日的857,928,878.48元有所减少[62] - 公司存货在2024年9月30日为3,203,357,493.03元，相比2023年12月31日的2,373,564,146.48元大幅增加[62] - 公司计划放缓门店扩张步伐，确保存量老店和次新店稳健增长，强化降租、控费，提升店效、品效、人效[58] - 公司将持续加强合规内控及信息化系统建设，推动数字化运营能力提升[56] - 公司明确自身定位，坚定中西成药核心业务不动摇，同时深入挖掘健康管理类产品及服务需求[57] - 公司计划推进与互联网医院合作，争取通过医保平台获取流转处方，并规划基层医疗机构设立[58] - 公司将加强受医保影响小的处方药、OTC及非药品类的规划、引进和销售[58] - 公司将结合2024年实际情况及后续展望，推进新一年度的规划、预算、组织建设等工作[62] - 公司2024年前三季度营业总收入为67.35亿元，同比增长3.6%[65] - 公司2024年前三季度营业总成本为66.02亿元，同比增长7.6%[65] - 公司2024年前三季度营业利润为1.36亿元，同比下降62%[65] - 公司2024年前三季度销售费用为19.7

投资信息 - 公司拟投资100万元设立健之佳职业技能培训学校昆明有限公司[2][5] - 新公司为全资子公司，公司持股100%[5][9] - 资金为自有资金，用于日常运营[5][9] 决策情况 - 2024年10月29日会议审议通过投资议案[2] 投资目的与优势 - 完善培训体系，提供人才支撑[3][4][6] - 符合国家政策鼓励方向[8] - 具备专业师资满足教学管理[8] 影响与风险 - 出资对财务和经营成果无重大影响[9] - 不构成集团外关联交易和重大资产重组[9] - 子公司经营或受宏观因素影响，公司将应对[10]

公司上市与股本 - 公司于2020年12月1日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1325.00万股[6] - 公司注册资本为154,542,928元，股份总数154,542,928股[6][15] - 多位发起人于2008.8出资认购股份，占比从4.55% - 27.27%不等[15] 股份管理 - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[27] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[32] 交易与审议 - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 多项交易指标占比超上市公司最近一期经审计对应指标50%且有绝对金额要求需股东会审议[35] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保情形需股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会有相关流程规定[44] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[70] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[75] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[75] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上不满3000万元等关联交易需审议[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[79] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会可提议召开临时董事会[79] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] 总经理与监事 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[87] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[93] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[95][96] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束、前6个月结束、前3个月和前9个月结束按规定时间报送并披露报告[99] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[100] - 符合条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%[103] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、增减资等应依法办理登记[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[122]