对外投资审批 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不满50%等情况，需董事会审议批准[10] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，需董事会审议通过后提交股东会审议批准[12] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、标的营业收入等满足一定条件需董事会或股东会审议[10][12] 投资后续管理 - 对外投资收回、转让、核销依金额限制经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 投资项目终止要全面清查并注意违规行为[20] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 部门职责 - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时会计处理[22] - 负责管理部门跟踪评价投资效果并报告情况提处置意见[22] - 内部审计部门监督检查投资活动，检查岗位设置等情况[22] 其他 - 本办法与其他文件冲突时按其他文件执行[25] - 本办法解释权属于公司董事会[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[22] 决议通过要求 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 方案实施时间 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[28] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[26] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[23] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[25]

财务管理 - 制定财务管理制度加强公司管理，规范财务工作[3] - 建立财务相关内部控制，遵循全面性、重要性等原则[4][5] - 采用“矩阵式”管理模式，财务管理实行“统一领导，集中管理”垂管模式[6] - 财务中心负责风险识别、制度建设、财务监督等职责[8] - 财务中心组织全面预算管理工作，负责预算控制等[9] - 严格控制和审查成本费用支出，推动降本增效[9] - 每年至少一次调整授权并结合公司管理经营情况变化[26] - 每年至少一次对采购等标准合同或单据模板进行修订[26] - 全国财务部负责组织公司预算编制等工作[26] 职责划分 - 总部、分部各中心/部门按内控制度划分业务及财务管理职责[11] - 分部业务管理有合规管控、审批和管理责任[12] - 各部门经理对部门业务管理事务负直接、首要责任[12] - 业务部门是日常业务风险管控和财务管理主责部门，部门经理为第一责任人[15] 事务处理 - 业务及财务管理事务执行中相关责任人应具备专业胜任能力和经验，不足时上级领导需加强督导并担责[14][15] - 业务、财务管理事务存在重要问题时，线下征询意见后确定最终意见[16] - 提级请示、审核是提高重要等业务事务请示、审批级次[17] - 新业务等重要业务由业务承办部门牵头，中后台监管部门协作支持[17] - 征询初步审核意见是非正式知会及反馈，不作为最终审核意见[18] - 本中心/部门内部分歧通过请示等模式解决[18] - 跨部门分歧向总裁请示，以公司最终决定为准[20] - 公司重要、重大业务评估以董事会确定的重要性水平为准[21] - 财务管理事务分级管控分为简化、常规、特殊管控[21] 控制措施 - 财务管理主要控制措施包括不相容职务分离等多项控制[25] - 建立运营情况分析机制，经理层定期开展运营情况分析汇报[27] - 建立和实施绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[27] - 财产保护控制包括账务和实物保护控制，建立库存商品巡回盘点监督制度[28][29] - 重视信息系统建设，建立健全信息系统控制相关制度[29] - 完善资金运营管理内控制度，关注资金与资产相关账户列报[31] - 建立符合行业特点的门店销售、收银管理体系管控门店销售及存货[31] - 针对供应商专业服务业务完善会计系统控制，加强数据和人员操作检核[32] - 加强成本费用核算政策细化检核，监督费用相关情况[32][33] 其他策略 - 通过公平原则规范人事制度，建立培训和绩效评估体系[33] - 在经营省区设物流配送中心，为门店统一配送商品[33] - 主要采购模式为集中采购和地方采购，建立采购付款制度流程[34] - 规范关联交易决策权利和程序，避免或减少关联交易[34][35] - 采取“矩阵式”管理模式，加强对子公司管控[36] - 在门店拓展尝试以自建为主、收购为辅策略，完善收购制度[37] - 严格控制集团内担保行为，不对外担保[37] - 加强财报相关信息系统和内部控制风险评估与控制[39]

人员离职披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露相关情况，60日内完成补选[7] - 高级管理人员辞职流程审批结束后2个交易日内披露相关情况[7] 人员离职手续 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的每年减持不超所持总数25%[14] 其他规定 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[7] - 离职人员对追责决议有异议15日内可申请复核[16] - 高级管理人员离职遵守相关办法和制度[18] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[18]

减持比例限制 - 大股东或特定股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[3] - 大股东或特定股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%[3] - 董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[8] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 减持条件限制 - 控股股东等近三个会计年度累计现金分红低于同期年均净利润30%不得减持[4] - 20个交易日中任一日收盘价低于发行价，首次公开发行控股股东等不得减持[5] - 公司因违规被立案调查等未满6个月，控股股东等不得减持[4] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，控股股东等不得减持[4] - 董事和高级管理人员离职后6个月内不得减持[6] 减持披露要求 - 大股东等减持需提前15个交易日披露计划[7] - 减持计划实施完毕或未完成，需在2个交易日内报告并公告[8] 特殊情况规定 - 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[11] - 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内减持仍需遵守规定[12] - 控股股东等与其一致行动人解除一致行动关系，相关方6个月内继续共同遵守规定[12]

健之佳医药连锁集团股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：605266 公司简称：健之佳 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 212 健之佳医药连锁集团股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蓝波、主管会计工作负责人李恒及会计机构负责人（会计主管人员）宋学金声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 2 / ...

组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 公司员工超300人，拟将1名股东代表董事调整为职工代表董事，董事会成员人数不变[1] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为3260万股，面额股每股金额为1元[8] - 公司已发行股份总数为154,542,928股，股本结构为普通股154,542,928股，其他类别股0股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数25% [8] - 公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让所持股份[9] - 持有公司股份5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，特定情形除外[9] 章程及规则修订 - 公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订完善，作废《监事会议事规则》[1] - 修订后的相关章程及规则尚需提交股东会审议[2] - 修订后的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》等文件同日披露在上海证券交易所网站[4] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定人员给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼[10] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关问题依规定维权[11] 担保与股东会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[14] 股东会召开规则 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即不足5人时），公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[14] - 董事会不能履行召集职责，审计委员会可自行召集和主持股东会[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露董事候选人详细资料，含持有公司股份数量等[16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[18] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[18] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[22] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[22] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[23] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[23] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[24] 审计委员会职责 - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案[25] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，事项需全体成员过半数同意后交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[27] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司利润分配预案经董事会和三分之二以上独立董事审议通过后，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权过半数通过后实施[28] - 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[31] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[31] - 修改本章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现15日内成立清算组清算[31] 控股股东定义 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[32]

财务表现 - 2025年上半年营业收入44.57亿元 同比下降0.64% [1] - 同期净利润7237.82万元 同比增长15.11% [1] 经营状况 - 收入端小幅收缩但利润端显著改善 呈现"增收不增利"反转态势 [1] - 净利润增速远超营收增速 反映成本控制或经营效率提升 [1]

医药商业板块市场表现 - 医药商业板块整体下跌2.71% 领跌个股为塞力医疗(-8.93%)、合量中国(-5.15%)和药易购(-5.10%) [1] - 板块主力资金净流出5.43亿元 游资和散户资金分别净流入1.82亿元和3.61亿元 [1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点 深证成指下跌1.43%至12295.07点 [1] 个股资金流向 - 九州通获主力资金净流入1.18亿元(占比18.23%) 但散户资金净流出1.35亿元(占比-20.76%) [2] - 大参林主力净流入2997.16万元(占比15.7%) 游资和散户资金分别净流出1049.34万元和1947.82万元 [2] - 国药一致主力净流入1505.28万元(占比7.49%) 游资净流出2231.93万元(占比-11.11%) [2] 成交活跃度 - 塞力医疗成交额达16.71亿元 成交量48.47万手 为板块内最高 [1] - 海于生物成交量62.28万手居首 成交额1.68亿元 [1] - 一心堂成交额3.56亿元 成交量23.74万手 [1]

股权结构 - 公司实际控制人蓝波持股21,572,958股，比例13.9592%[6] - 深圳市畅思行实业发展有限公司持股23,439,968股，比例15.1673%[6] - 云南祥群投资有限公司持股13,818,299股，比例8.9414%[6] - 一致行动人合计持股62,938,969股，比例40.7259%[7] 增持情况 - 蓝心悦拟2025年7 - 10月增持50,000 - 100,000股，比例0.0324% - 0.0647%[2][8] - 增持期限过半，已增持8,600股，占比0.0056%，成交18.36万元[2][8] - 增持前持股131,400股，比例0.0850%[6] - 或因市场变化无法达预期，将用自有资金继续增持[3][8][9] - 因敏感期规定，实际增持未达计划下限50%[2][10]