任职限制 - 独立董事最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[8] 提名与解聘 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[9] - 独立董事辞职致比例不达标或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[13] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[25] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[27] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[15] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 工作细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[32] - 工作细则由董事会负责解释[33] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[12]

第一章 总则 健之佳医药连锁集团股份有限公司 董事会议事规则 2025年8月 | | | 第一条 为促进健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范化 运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及其他有关法律、法规及规范性文件和 《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》 及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公 司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中由职工代表担任的董事 1 名，独立董事3名，独立董事至少包括一名会计专业人士。 第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会， ...

公司基本信息 - 公司于2020年12月1日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1325.00万股[6] - 公司注册资本为154542928元[6] - 公司设立时发行股份总数为3260万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份总数为154542928股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[20] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[24][25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形下可请求相关部门诉讼[26][27] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需股东会审议[34] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[36] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[75] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[69] - 董事会审计委员会由3名委员组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[86] - 董事会战略委员会设5名委员，独立董事委员不少于三分之一[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司优先现金分配股利，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[99][100] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，6个月后2个月内报半年度财报，3和9个月后1个月内披露中期报告[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[108] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[115]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或独董[7] 募投项目论证 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[10] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹预先投入募投项目，6个月内置换[12] - 募投项目自筹付薪酬等，6个月内可置换[12] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 到期归还专户并公告后，才可再次开展[13] 补充流动资金 - 闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[17] 核查报告 - 董事会每半年度核查募投进展并出专项报告[24] - 年度审计时，聘请会计师出鉴证报告[24] - 年末保荐机构或独董出专项核查报告[24] 超募资金用途 - 用于在建及新项目、回购股份并注销[15] 项目变更转让 - 变更募投项目需公告原情况及原因等[21] - 对外转让或置换需公告原因、已投资金额等[22]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[6] 不得任职情形 - 最近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[6] 聘任与解聘 - 解聘需充分理由，原任离职后3个月内正式聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 职责履行与终止 - 连续3个月以上不能履职，董事会应终止聘任[14] 责任与义务 - 违法违规造成损失需承担赔偿责任[13] - 不得挪用资产资金，违规所得归公司[14][15] - 离任前接受审查并移交档案资料[15] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[15] 细则生效与修改 - 经董事会审议通过生效实施，修改亦同[19]

管理责任 - 公司董事会是内幕信息知情人登记管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[6] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[9] 保密与登记要求 - 相关人员应配合登记报备和保密，不得泄露和内幕交易[7] - 各部门涉内幕信息应按制度执行，可制定保密制度备案[12] - 知情人应控制范围，不得泄露和谋利，公司签协议明确义务责任[12][13] - 5%以上股份股东等应配合登记[17] 档案与处理 - 重大影响事项披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] - 登记备案材料及备忘录至少保存10年以上[20] - 发现内幕交易等情况公司2个工作日内报送情况及处理结果[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以加强管理、保护相关权益[5] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 定期报告指年度、中期、季度报告[6] 披露事项 - 重大投资中一年内购、售重大资产超公司资产总额30%需披露[9] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[9] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[10] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[11][12] 管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[14] - 董事会秘书负责管理落实公司信息披露事务[14] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[17] 披露渠道与时间 - 指定刊载报纸为《中国证券报》等，指定网站为上交所网站[22] - 董事会秘书拟定定期报告披露时间并提前上报上交所[20] 披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会[20] - 须披露事项信息披露义务人应向董事会秘书办报告并提供资料[20] - 经常性披露事项经董事会秘书审核可直接披露[21] - 重大事项等临时报告经审议通过后披露[21] - 股票交易异常波动临时报告报请董事长同意后披露[22] 暂缓与豁免 - 公司按规定办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[25] - 拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露[26] - 拟披露信息属国家秘密等可豁免披露[26] - 暂缓、豁免需符合相关信息未泄漏等条件[26] - 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认[27] - 原因消除应及时披露并说明情况[27] - 业务须符合《股票上市规则》等规定[28] 保密义务 - 相关人员对未公开信息负有保密义务[30] - 重大事件信息公开披露前知情者不得发布消息[31] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[33]

对外投资审批 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不满50%等情况，需董事会审议批准[10] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，需董事会审议通过后提交股东会审议批准[12] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、标的营业收入等满足一定条件需董事会或股东会审议[10][12] 投资后续管理 - 对外投资收回、转让、核销依金额限制经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 投资项目终止要全面清查并注意违规行为[20] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 部门职责 - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时会计处理[22] - 负责管理部门跟踪评价投资效果并报告情况提处置意见[22] - 内部审计部门监督检查投资活动，检查岗位设置等情况[22] 其他 - 本办法与其他文件冲突时按其他文件执行[25] - 本办法解释权属于公司董事会[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[22] 决议通过要求 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 方案实施时间 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[28] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[26] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[23] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[25]

财务管理 - 制定财务管理制度加强公司管理，规范财务工作[3] - 建立财务相关内部控制，遵循全面性、重要性等原则[4][5] - 采用“矩阵式”管理模式，财务管理实行“统一领导，集中管理”垂管模式[6] - 财务中心负责风险识别、制度建设、财务监督等职责[8] - 财务中心组织全面预算管理工作，负责预算控制等[9] - 严格控制和审查成本费用支出，推动降本增效[9] - 每年至少一次调整授权并结合公司管理经营情况变化[26] - 每年至少一次对采购等标准合同或单据模板进行修订[26] - 全国财务部负责组织公司预算编制等工作[26] 职责划分 - 总部、分部各中心/部门按内控制度划分业务及财务管理职责[11] - 分部业务管理有合规管控、审批和管理责任[12] - 各部门经理对部门业务管理事务负直接、首要责任[12] - 业务部门是日常业务风险管控和财务管理主责部门，部门经理为第一责任人[15] 事务处理 - 业务及财务管理事务执行中相关责任人应具备专业胜任能力和经验，不足时上级领导需加强督导并担责[14][15] - 业务、财务管理事务存在重要问题时，线下征询意见后确定最终意见[16] - 提级请示、审核是提高重要等业务事务请示、审批级次[17] - 新业务等重要业务由业务承办部门牵头，中后台监管部门协作支持[17] - 征询初步审核意见是非正式知会及反馈，不作为最终审核意见[18] - 本中心/部门内部分歧通过请示等模式解决[18] - 跨部门分歧向总裁请示，以公司最终决定为准[20] - 公司重要、重大业务评估以董事会确定的重要性水平为准[21] - 财务管理事务分级管控分为简化、常规、特殊管控[21] 控制措施 - 财务管理主要控制措施包括不相容职务分离等多项控制[25] - 建立运营情况分析机制，经理层定期开展运营情况分析汇报[27] - 建立和实施绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[27] - 财产保护控制包括账务和实物保护控制，建立库存商品巡回盘点监督制度[28][29] - 重视信息系统建设，建立健全信息系统控制相关制度[29] - 完善资金运营管理内控制度，关注资金与资产相关账户列报[31] - 建立符合行业特点的门店销售、收银管理体系管控门店销售及存货[31] - 针对供应商专业服务业务完善会计系统控制，加强数据和人员操作检核[32] - 加强成本费用核算政策细化检核，监督费用相关情况[32][33] 其他策略 - 通过公平原则规范人事制度，建立培训和绩效评估体系[33] - 在经营省区设物流配送中心，为门店统一配送商品[33] - 主要采购模式为集中采购和地方采购，建立采购付款制度流程[34] - 规范关联交易决策权利和程序，避免或减少关联交易[34][35] - 采取“矩阵式”管理模式，加强对子公司管控[36] - 在门店拓展尝试以自建为主、收购为辅策略，完善收购制度[37] - 严格控制集团内担保行为，不对外担保[37] - 加强财报相关信息系统和内部控制风险评估与控制[39]