关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[7] - 与关联法人或组织交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应披露[7] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计等并提交股东会[8] 关联交易审议 - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保对方应反担保[8] - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额计算披露[10] - 与关联人特定关联交易按连续十二个月累计计算金额[8] - 首次日常经营关联交易应订协议披露并按金额审议[9] - 日常关联交易协议超三年应每三年重新决策披露[11] 关联人监督 - 董事和高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[12] - 关联人造成损失董事会应采取措施[12] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免审议披露[12] - 关联人资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可免审议披露[13] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免审议披露[13] - 与关联人共同现金出资设新公司按比例确定股权可申请豁免股东会审议[13] - 关联人财务资助利率不高于央行同期基准利率且无抵押可申请豁免审议披露[13] - 关联人提供担保公司未反担保参照财务资助规定执行[14] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联交易可申请豁免[14] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或义务[14]

审计委员会组成与任期 - 由3名委员组成，设主任委员1名[6] - 独立董事应过半数，且至少有一名为专业会计人士[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 委员管理 - 委员连续二次未出席会议且未提交意见报告，应建议撤换[6] 审计委员会职权与流程 - 行使提议聘请或更换外部审计机构等多项职权[9] - 披露财务信息等需全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[14] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[15] 资料保存与工作管理 - 会议相关资料保存期限至少十年[17] - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[19] 工作细则 - 经公司董事会批准后生效，修改时亦同[19] - 由董事会负责解释[19] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[19] - 如与国家日后法律、法规或《公司章程》抵触，按规定执行并修订报董事会审议通过[19] 日期 - 健之佳医药连锁集团股份有限公司日期为2025年8月28日[20]

管理层设置 - 公司设总经理一人，每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[7] - 副总经理协助总经理日常管理，财务总监负责财务管理[15][17] 总经理权限 - 可审议交易资产总额等多项指标占比不满1%或金额不达标准的事项[11][12] 会议相关 - 总经理定期办公会议每月召开1次，会前2日发通知[18][22] - 会议记录保管期限为15年[20] 其他规定 - 总经理定期报告年报、半年报、季报[23] - 细则由董事会批准实施、修改和解释，审议通过生效[25]

任职限制 - 独立董事最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[8] 提名与解聘 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[9] - 独立董事辞职致比例不达标或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[13] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[25] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[27] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[15] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 工作细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[32] - 工作细则由董事会负责解释[33] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[8] 审议权限 - 董事会审议资产总额占比超10%等6种交易及30万以上关联交易[8][9] - 董事长审议资产总额占比1%-10%等6种交易及不满30万关联交易[11][12] 会议安排 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[14][15] - 董事长10日内召集主持董事会会议，临时会议提前5天通知[15] - 定期会议书面变更通知提前3日发出[17] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席可举行，关联交易无关联董事过半数[25][30] 表决规则 - 董事会表决一人一票，决议全体董事过半数同意，担保三分之二以上[29] 委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[27] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书制作记录，与会董事签字确认[31] 决议公告 - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查，后续会议通报情况[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于10年[33] 规则生效 - 规则经股东会批准生效，修改同，解释权归董事会[39]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或独董[7] 募投项目论证 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[10] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹预先投入募投项目，6个月内置换[12] - 募投项目自筹付薪酬等，6个月内可置换[12] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 到期归还专户并公告后，才可再次开展[13] 补充流动资金 - 闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[17] 核查报告 - 董事会每半年度核查募投进展并出专项报告[24] - 年度审计时，聘请会计师出鉴证报告[24] - 年末保荐机构或独董出专项核查报告[24] 超募资金用途 - 用于在建及新项目、回购股份并注销[15] 项目变更转让 - 变更募投项目需公告原情况及原因等[21] - 对外转让或置换需公告原因、已投资金额等[22]

公司基本信息 - 公司于2020年12月1日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1325.00万股[6] - 公司注册资本为154542928元[6] - 公司设立时发行股份总数为3260万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份总数为154542928股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[20] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[24][25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形下可请求相关部门诉讼[26][27] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需股东会审议[34] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[36] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[75] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[69] - 董事会审计委员会由3名委员组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[86] - 董事会战略委员会设5名委员，独立董事委员不少于三分之一[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司优先现金分配股利，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[99][100] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，6个月后2个月内报半年度财报，3和9个月后1个月内披露中期报告[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[108] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[115]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[6] 不得任职情形 - 最近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[6] 聘任与解聘 - 解聘需充分理由，原任离职后3个月内正式聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 职责履行与终止 - 连续3个月以上不能履职，董事会应终止聘任[14] 责任与义务 - 违法违规造成损失需承担赔偿责任[13] - 不得挪用资产资金，违规所得归公司[14][15] - 离任前接受审查并移交档案资料[15] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[15] 细则生效与修改 - 经董事会审议通过生效实施，修改亦同[19]

管理责任 - 公司董事会是内幕信息知情人登记管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[6] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[9] 保密与登记要求 - 相关人员应配合登记报备和保密，不得泄露和内幕交易[7] - 各部门涉内幕信息应按制度执行，可制定保密制度备案[12] - 知情人应控制范围，不得泄露和谋利，公司签协议明确义务责任[12][13] - 5%以上股份股东等应配合登记[17] 档案与处理 - 重大影响事项披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] - 登记备案材料及备忘录至少保存10年以上[20] - 发现内幕交易等情况公司2个工作日内报送情况及处理结果[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以加强管理、保护相关权益[5] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 定期报告指年度、中期、季度报告[6] 披露事项 - 重大投资中一年内购、售重大资产超公司资产总额30%需披露[9] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[9] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[10] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[11][12] 管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[14] - 董事会秘书负责管理落实公司信息披露事务[14] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[17] 披露渠道与时间 - 指定刊载报纸为《中国证券报》等，指定网站为上交所网站[22] - 董事会秘书拟定定期报告披露时间并提前上报上交所[20] 披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会[20] - 须披露事项信息披露义务人应向董事会秘书办报告并提供资料[20] - 经常性披露事项经董事会秘书审核可直接披露[21] - 重大事项等临时报告经审议通过后披露[21] - 股票交易异常波动临时报告报请董事长同意后披露[22] 暂缓与豁免 - 公司按规定办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[25] - 拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露[26] - 拟披露信息属国家秘密等可豁免披露[26] - 暂缓、豁免需符合相关信息未泄漏等条件[26] - 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认[27] - 原因消除应及时披露并说明情况[27] - 业务须符合《股票上市规则》等规定[28] 保密义务 - 相关人员对未公开信息负有保密义务[30] - 重大事件信息公开披露前知情者不得发布消息[31] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[33]