证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-029 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，一致通过如下议案： 江苏必得科技股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）监事会于 2024 年 5 月 14 日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第一次会议 （以下简称"本次会议"）通知，本次会议于 2024 年 5 月 28 日下午 17 点以现 场方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席陈 晓媛女士召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。 1、审议通过《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》。 同意选举陈晓媛女士为第四届监事会主席，任期与第四届监事会一致。 表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权 三、报备文件 1、《江苏必得科技股份有限公司第四届监事会第一次会议 ...

公司人事变动 - 2024年5月28日召开第四届董事会第一次会议[2] - 选举王坚群为董事长，聘任其为总经理[3][4] - 聘任丁胜、何明、张雪坚为副总经理[4] - 聘任张雪坚为财务总监、董事会秘书[4] - 聘任孙喻钰为证券事务代表[5] 人员履历 - 王坚群1968年10月生，2015年5月至今任董事长、总经理[8] - 何明1984年1月生，2018年5月至今任副总经理[9]

会议基本信息 - 2024年5月28日公司在三楼会议室召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人9人[3] - 出席股东持表决权股份总数104,650,632股，占比72.4225%[3] - 公司8位董事、3位监事及董事会秘书全部出席会议[6] 议案表决结果 - 13项非累积投票议案均以104,650,632票同意（占比100%）通过[5][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 5项增补非独立董事议案、3项增补独立董事议案得票率均为100%，当选[15][16][17] - 选举刘洪群、陈晓媛为监事会监事议案得票率100%[18] - 多项议案同意票数780,000，比例100%[19][20] - 议案6、9、10为特别决议议案，获三分之二以上通过[21] - 其他普通议案获二分之一以上通过[21] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是江苏世纪同仁律师事务所，律师为李梦舒、陈茜[22] - 律师见证结论为股东大会程序及决议合法有效[22] - 公告由公司董事会于2024年5月29日发布[23] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[23]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入34,819.44万元，同比增长51.69%[66][73] - 2023年归属母公司股东的净利润3,062.87万元，同比下降34.59%[66][73] - 2023年营业成本207,322,847.64元，较上年同期增长91.81%[66] - 2023年销售费用1977.50万元，同比增长64.70%[70] - 2023年管理费用5981.71万元，同比增长56.41%[71] - 2023年应收账款33611.76万元，较上期增长40.88%[77] - 2023年固定资产27545.55万元，较上期增长409.73%[77] - 2023年在建工程92.04万元，较上期减少99.51%[77] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -2042.69万元，同比下降188.42%[73] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额3279.20万元，同比下降177.23%[78] 分红与股本 - 2022年拟每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利2,106万元（含税），现金分红比例为44.75%[37] - 2023年拟每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利1445万元（含税），现金分红比例为41.78%[80] - 2023年拟每10股转增3股，合计转增股本4335万股，转增后总股本为18785万股[80][86][87] 人员与会议 - 2023年董事会召开6次会议，监事会召开6次会议，股东大会召开3次[16][20][22] - 截至2023年12月31日，公司有研发人员48名，占员工总数的11.03%[13] 未来展望 - 2024年监事会将以财务监督和内部控制为核心开展工作[26] - 拟继续聘请容诚会计师事务所担任2024年审计机构，聘期1年[83] - 2024年独立董事年度津贴为12万元/人（税前）[84] 制度与决策 - 拟将公司注册地址由“江阴市月城镇月翔路27号”变更为“江阴市月城镇黄杨路6号”[86] - 因转增股本，拟将公司章程中注册资本修订为18785万元[88] - 因注册地址变更，拟将公司章程中公司住所修订为“江阴市月城镇黄杨路6号”[88] - 公司拟重新制定《独立董事工作制度》[108] - 公司修订了《股东大会议事规则》等制度[110] 项目与人事 - 截至2024年3月31日，公司“轨道交通车辆配套产品扩产项目”结项，拟将节余募集资金（含利息及理财收入）5975.10万元永久补充流动资金[113] - 公司第三届董事会任期届满，拟提名王坚群等为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[115] - 公司拟提名张洪光等为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[122] - 公司第三届监事会任期届满，拟提名陈晓媛、刘洪群为第四届监事会非职工代表监事候选人[127]

上市信息 - 2021年3月1日在上海证券交易所上市，发行2700万股，每股15.99元，募资43173万元，净额39200万元[4] 项目进展 - 2023年1月13日同意将两项目预定可使用日期延至2023年12月31日[8] - 2023年3月4日同意将研发中心项目预定可使用日期延至2024年12月31日[10] - 截至2024年3月31日，扩产项目完成，拟将5975.10万元节余资金补流[10] 保荐相关 - 兴业证券督导期为2021年3月1日至2023年12月31日[1] - 保荐机构认为公司信披合规、资金使用无违规[13] - 截至2023年12月31日，募资未使用完毕[13]

| | 建立健全并有效执行持续督导工作制度， | 兴业证券已建立健全并有效执行了 | | --- | --- | --- | | 1 | 并针对具体的持续督导工作制定相应的 | 持续督导制度，并根据公司的具体情 | | | 工作计划 | 况制定了相应的工作计划 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工 | 兴业证券已与公司签订保荐协议，协 | | | 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 | 议已明确了双方在持续督导期间的 | | 2 | 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 | 权利义务，并报上海证券交易所备案 | | | 的权利义务，并报上海证券交易所备案 | | | | | 在本持续督导期间，兴业证券通过日 | | | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 | 常沟通、定期或不定期回访、现场核 | | 3 | 职调查等方式开展持续督导工作 | 查、访谈等方式，对公司开展了持续 | | | | 督导工作 | | | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司 | 在本持续督导期间，公司未发生须按 | | | 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 | | | 4 | 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 ...

财报披露 - 公司于2024年4月29日披露2023年年度报告及摘要[3] 业绩说明会 - 召开时间为2024年5月20日14:00 - 15:00[3][4][5][6] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3][4][5] - 召开方式为网络互动方式[3][5] - 参加人员有董事长、总经理王坚群等[5] 投资者参与 - 可于2024年5月20日前进行会前提问[3][6] - 可于2024年5月20日14:00 - 15:00通过指定网址或小程序码参与互动交流[6] 联系信息 - 联系人是汤双喜[7] - 联系电话为0510 - 86592288[8] - 联系邮箱为tangshuangxi@bidekeji.com[8]

会议相关 - 第三届董事会第十七次会议于2024年4月26日召开，8名董事实到[2] - 各项议案表决多为8票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8][9] 财务人事 - 拟继续聘请容诚会计师事务所担任2024年度审计机构，聘期1年[6] - 独立董事2024年年度津贴为12万元/人（税前）[8] - 高级管理人员2024年年度薪酬区间为40 - 140万元（税前）[8] 股本地址 - 拟以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为18785万股[10] - 拟将注册地址由“江阴市月城镇月翔路27号”变更为“江阴市月城镇黄杨路6号”[10] 制度议案 - 审议通过多项制度修订、制定议案，部分需提交2023年年度股东大会审议[11] - 审议通过部分募投项目结项并补充流动资金等议案，部分需提交审议[12] 资金管理 - 审议通过使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案[12][13] - 审议通过会计政策变更的议案，已通过审计委员会会议审议[13]

业绩总结 - 2023年营业总收入348,194,436元，同比增长约51.7%[28] - 2023年营业总成本306,166,092.39元，同比增长约75.9%[28] - 2023年净利润30,240,818.69元，同比下降约34.9%[28] - 2023年基本每股收益0.21元/股，同比下降约36.4%[28] 财务状况 - 2023年末资产总计1,265,232,233.73元，较2022年末增长10.51%[1] - 2023年末负债合计279,093,799.91元，较2022年末增长61.90%[1] - 2023年末所有者权益合计986,138,433.82元，较2022年末增长1.39%[1] - 2023年末应收账款为336,117,601.70元，较2022年末增长40.88%[1] - 2023年末固定资产为275,455,491.40元，较2022年末增长409.73%[1] - 2023年末商誉34,150,011.97元，较2022年末增长1680.60%[1] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计220,323,312.51元，同比增长约18.3%[31] - 2023年经营活动现金流出小计240,750,182.51元，同比增长约47.5%[31] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 20,426,870元，同比下降约188.4%[31] - 2023年投资活动现金流入小计5,872,114.52元，同比下降约95.9%[31] - 2023年投资活动现金流出小计88,190,069.05元，同比下降约53.7%[31] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为32,792,003.21元，同比增长约177.2%[31] 股权与股本 - 2023年6月，公司以6.85元/股的价格向40名激励对象授予410万股限制性股票[44] - 截至2023年12月31日，公司股本总数144500000股，注册资本为144500000元[44] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年末财务状况及年度经营成果和现金流量[3] - 收入的确认与计量、存货存在性被确定为关键审计事项[6][9] 会计政策与核算 - 公司存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[151][153] - 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[169] - 公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出[189]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人近36个月内不得受相关处罚或谴责[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与监督 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见[11] - 连续两次未出席董事会会议，公司30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[15][16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意并及时披露[19] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[28] - 出现特定情形应及时向交易所报告[29] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[30][31] - 每年现场工作不少于15日[32] - 在部分委员会中过半数并担任召集人[32] 公司支持与保障 - 公司指定人员协助履职[37] - 保证与其他董事同等知情权并定期通报情况[37] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 给予适当津贴，方案由董事会制定、股东大会审议通过并披露[39] 其他规定 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[43] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[43] - 工作记录及资料至少保存十年[35] - 按时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[38] - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[44]