证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-020 经审查，上述董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的 资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 二、监事会 鉴于公司第三届监事会任期将于近日届满。为顺利完成监事会的换届选举， 公司监事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司第四届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。监事任期自股东大 会审议通过之日起，任期三年。现提名刘洪群先生、陈晓媛女士为公司第四届监 事会非职工代表监事候选人，姜秋萍女士为公司第四届监事会职工代表监事候选 人。（候选人简历均后附） 经审查，上述监事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的 资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规 江苏必得科技股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名刘刚、张洪光、麻一萱为第四届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 会计专业要求 - 以会计专业人士身份被提名需有注会职称及5年以上全职经验[5]

江苏必得科技股份有限公司 独立董事定期报告工作制度 第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件，公司有关人员应的积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董 事独立行使职权。 第一条 为进一步完善公司内部控制体系，提供公司信息披露质量，充分 发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的有关规定，结合公司年度报 告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司定期报告编制和披露过程中，切实履行独立董 事的职责和义务，勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响，并认真编制其年度述职报告。 第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、上海证券交易所及其他主管 部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 公司应当制订定期报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董 事应当通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事 职责。在定期报告工作期间内，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和 规范运作情况，并尽量进行实地考察。独 ...

江苏必得科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《江苏必 得科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东大会由公司全体股东组 成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常 召开和依法行使职权。 第四条 股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 ...

兴业证券股份有限公司 并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐机构"）作为江苏必 得科技股份有限公司（以下简称"必得科技"、"公司"）首次公开发行股票并 上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对必得科技部分募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并 出具本核查意见如下： 一、募集资金情况 （一）募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行《关于核准江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号）核准，公司于 2021 年 2 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股发行价为 15.99 元， 应募集资金总额为人民币 43,173.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,973.00 万元后，实际募集资金金额为 39,200.00 万元。该募集资金已于 2021 年 2 月到 账。上述资 ...

公司治理 - 2023年召开董事会6次、股东大会3次[5] - 独立董事张元出席董事会6次、股东大会3次[5] - 独立董事参加战略、提名委员会各1次，无缺席[6] 财务与分红 - 2022年度每10股派现1.5元，共派2106万元，分红比例44.75%[10] 合规情况 - 截至期末无对外担保、关联方占资情况[8][9] - 2023年无其他日常性关联交易[9] 机构聘任 - 2023年聘任容诚会计师事务所为审计机构[9] 承诺履行 - 截至期末公司及控股股东履行相关承诺[11]

江苏必得科技股份有限公司 章 程 1 江苏必得科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更 为股份有限公司（以下简称"公司"）。原有限责任公司股东为现股份公司发起 人。 公司采取发起设立方式设立；公司在无锡市工商行政管理部门注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码：91320200743701078X。 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，并于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易所（以下简称"交易所"）上市。 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 宗旨和经营范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应提交股东大会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[19] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[20] 重大关联交易流程 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，审计委员会同时审核[21] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[24] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[29][30] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向证券交易所提交相关文件[31][32] - 年度报告和半年度报告重要事项中应披露报告期内重大关联交易事项[33] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东大会审议[39] - 可预计当年度总金额，按预计结果提交审议并披露，超出预计重新提交[38][40] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[41] 购买关联人资产规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[42] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[42] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[44] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[44] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法数据[44] 审计与豁免 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[45] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[47] - 与关联人共同出资设公司，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[48] - 关联人向公司提供财务资助或担保，符合条件可申请豁免审议和披露[48][49] 制度生效修改 - 制度生效实施和修改需通过公司股东大会审议批准[57]

会计政策变更 - 公司审议通过会计政策变更议案，按《准则解释第16号》执行[4][5] 数据调整 - 2022年12月31日合并报表递延所得税资产、负债等多项数据调整[6] - 2022年度合并报表所得税费用调整[6] 各方意见 - 监事会认为变更符合规定，不损害公司和股东利益[7] - 审计委员会认为变更能提供更可靠准确会计信息，同意提交审议[8]

江苏必得科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规 范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二章 募集资金存放 第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由符合《证券法》规 定的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称 "募集资金专户"）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第五条 募集资 ...