湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 章程 二〇二五年 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | | 董事和董事会 27 | | 第一节 | | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 | | 高级管理人员 43 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | | 财务会计制度 44 | | 第二节 | | 利润分 ...

股东会审议事项 - 一年内购买或出售资产超最近一期经审计资产总额30%需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[41] - 股东会对关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股东书面请求时应2个月内召开临时股东会[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 股东权利与提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[17] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人（独立董事除外）[21] - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] 股东会表决规则 - 股东会表决采用记名式投票方式，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[36][38] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份数表决结果计为“弃权”[37] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[37] - 股东会审议提案时不能修改，变更则视为新提案，本次股东会不表决[38] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参与[38] - 股东会表决由律师与股东代表共同计票、监票，并当场公布结果，决议结果载入会议记录[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] 其他规定 - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在召开股东会的通知披露前公告相关情况[19] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20日通知，股东会表决时允许其陈述意见[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[20] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时由抽签决定有权发言者和发言顺序[32] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[37] - 股东会公告应包含出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[43] - 股东会决议应在结束后按规定及时公告，董事会秘书办理相关事项[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 本规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[51] - 公司修改本规则的情形包括法律等规定变化、股东会决定、公司情况变化[51] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[52]

管理安排 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 公司投资者关系管理第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[16] - 董事会办公室负责投资者关系管理日常事务[16] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立沟通渠道、稳定投资者基础等[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 公司与投资者沟通方式有信息披露、咨询电话、网络投票等[7] 信息披露 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露报纸，证券交易所网站为指定信息披露网站[7] 说明会与记录 - 公司可视情况举行业绩说明会，重大事项受关注时召开说明会[10] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[11] 调研管理 - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[12] - 公司与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[13] - 公司应就调研过程和内容形成书面记录并签字确认[14] 子公司义务 - 公司持股超50%的子公司有义务协助投资者关系管理工作[16] 统计分析 - 董事会办公室需统计分析投资者数量、构成及变动情况[16] 禁止事项 - 公司不得在投资者关系管理中透露未公开重大信息[13] - 公司不得对股票价格公开做出预期或承诺[13] - 公司及相关人员不得在活动中发布误导性或虚假性信息[16] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责修订和解释并通过后生效[19]

内幕信息界定 - 控股50%以上子公司等需做好内幕信息保密[3] - 一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露流程 - 重大事件报告后董秘评估审核，需披露则编文件初稿[10] - 审定审批后信息披露文件交上交所审核，通过后公开[10] 内幕信息登记 - 内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人登记表》[12] - 公开披露后5个交易日提交知情人档案和备忘录[13] - 记录和档案保存至少10年[14] 内幕信息管理 - 董高及知情人控制知情范围并保密[23] - 知情人不得泄露信息或利用其交易[24] - 提供未公开信息需备案并确认保密承诺[25] - 控股股东等筹划重大事项要做保密预案并签协议[26] - 工作提供未公开信息需确认对方保密义务[27] 责任与处罚 - 董事会登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[21] - 关联方董事审议非公开信息议案应回避表决[25] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[27] - 知情人违规受处罚公司向证监局和上交所备案披露[28] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，批准之日起生效[30] - 内幕信息一事一报，知情人名单分别报送[32] - 备忘录涉及人员签名确认[35] - 知情人承诺遵守规定履行保密义务[38]

制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接控股50%以上的公司等[2] 报告披露 - 定期报告含年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内披露[10] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][24] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等需及时报送关联人名单及说明[26] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[17] 信息披露人员 - 制度适用于董事会秘书等人员和机构[21] - 信息披露义务人包括公司及相关负责人、股东等[22] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[22] 责任承担 - 董事会全体成员对披露内容真实性等承担连带责任[23] - 财务负责人对财务数据真实性等负有直接责任[24] 报告流程 - 各部门、控股子公司发生重大事件需按规定时点向董事会秘书报告[24] - 定期报告披露需经内部会议确定时间、起草草案、董事会审议、审计委员会审核等程序[29] - 控股子公司召开会议应在两个工作日内报公司董事会办公室[31] 披露渠道 - 公司应在中国证监会指定媒体发布依法披露的信息[35] - 临时公告全文在证券交易所网站和符合条件报刊网站披露[35] - 定期报告等信息披露文件摘要在证券交易所网站和符合条件报刊披露[35] 保密要求 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[37] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[37] 违规处理 - 信息披露违规责任人可能被处分及要求赔偿[38] - 违反规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[38]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 减持披露要求 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[13][14] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[7] - 董事和高管不得6个月内反向买卖股票[10] 信息申报规定 - 新任董事和高管通过任职后2日内申报信息[14] - 现任信息变化或离任后2日内申报[14] 变动公告与违规处理 - 董事和高管股份变动2日内公告[15] - 违规短线交易收益归公司[17] - 违规买卖除监管处罚外公司还处分[19] 制度执行与解释 - 制度未尽按法规章程执行，抵触按新规定修订[21] - 制度由董事会解释，修订审议通过生效[21]

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一 条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内 行使职权。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事 会设董事长一人，可以设副董事长 1 人。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士。 职工董事由职工代表大会选举或罢免。 公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] 披露条件 - 暂缓、豁免披露需符合未泄漏等条件[2] - 信息不确定或属商密可暂缓披露[2] - 信息属国家或商密可豁免披露[3] 后续处理 - 原因消除等情形应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告消除原因后说明情况[6] 管理措施 - 审慎确定信息，防泄露并履行审核程序[8] - 登记相关事项，商密需额外登记[8][9] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[16] 名单及审批 - 有知情人名单登记和登记审批表[15][16]

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 章和规范性文件以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公 司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目（以下简称"募投项目"），是指经股 东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资 项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更 后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排 的，从其安排。 本制度所称的"闲置募集资 ...

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为建立湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下称"公司"） 内部审计制度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》、《中 国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规章和 规范性文件以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审 计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审 计管理工作的标准。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公 司的财务收支与业务活动均接受内部审计的监督检查。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门对董事会负 责，向审计委员会报告工作。 第五条 内部审计部门应配备专职人员从 ...