中国国际金融股份有限公司 关于上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）作为上海新炬网络信息 技术股份有限公司（以下简称"新炬网络"或"公司"）首次公开发行股票并上市持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，对新炬网络 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，具体 核查情况如下： 一、募集资金基本情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 1 | | | | 项目 | 金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2022 年 | 12 月 | 31 | 日募集资金余额 | 32,905.07 | | 减：2023 | | 年 1-12 | 月投入募集资金 ...

募集资金情况 - 公司2021年1月15日首次公开发行14,874,552股，每股37.61元，募资总额55,943.19万元，净额51,521.30万元[2] - 2022年末募集资金余额32,905.07万元，2023年投入募投项目5,014.98万元[3] - 2023年购买现金管理产品支出与收回均为38,000.00万元[3] - 2023年暂时补充流动资金4,200.00万元并全部归还，永久补充3,987.47万元[3][11] - 2023年支付银行手续费0.13万元，利息及产品收益589.44万元[3] - 截至2023年末，募集资金余额24,491.94万元[3] 资金管理决策 - 公司2020、2022、2023年三次修订募集资金管理制度[5] - 公司签署三方、四方监管协议及补充协议[6] - 2023年1月同意用不超4,200.00万元闲置资金暂补流动资金，7月还1,200.00万元，12月还3,000.00万元[9][10][11] - 2022年12月同意用不超25,000.00万元闲置资金2023年进行现金管理[11] - 公司同意2024年用不超1.8亿元闲置募集资金进行现金管理[12] 资金收益情况 - 2023年通知存款初始9000万元，支取1.5亿元，转存6000万元，利息194.17万元[14] - 2023年交通银行90天6000万元结构性存款收益39.95万元[15] - 2023年招商银行91天1000万元结构性存款收益6.98万元，2000万元收益13.96万元[15][16] - 2023年交通银行88天6000万元结构性存款收益37.61万元[16] - 2023年交通银行90天5000万元结构性存款收益29.59万元[16] 项目进展与调整 - 截至2023年末，无超募资金永久补流或还贷、用于在建及新项目情况[17] - 2023年“技术及产品研发中心建设项目”等三个募投项目结项，节余资金永久补流[17][18] - 2023年8月，结项项目结余3987.47万元永久补流转入基本账户[19] - 2023年12月18日，“营销服务网络建设及升级项目”预定使用时间调至2024年12月[19] - 2023年4月，“技术及产品研发中心建设项目”拟用募资调减7500.00万元，占总额13.41%[21] - 新增“信创数据库云管平台项目”，投资6695.97万元，拟投募资6250.80万元[21] - 新增“数字员工软件机器人项目”，投资1309.49万元，拟投募资1249.20万元[21] 项目投入进度 - 2023年募资总额55943.19万元，本期投入5014.98万元，累计投入24999.81万元[31] - “营销服务网络建设及升级项目”累计投入1052.84万元，进度5.43%[31] - “技术及产品研发中心建设项目”累计投入3576.74万元，进度66.56%[31] - “智慧运维管理平台升级项目”累计投入6863.30万元，进度87.87%[31] - “大数据日志分析管理平台升级项目”累计投入3471.45万元，进度100.78%[31] - 数据治理及资产管理平台升级项目预算4526.83万元，实际投入4526.83万元，进度101.11%[32] - 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目预算3484.10万元，实际投入3484.10万元，进度86.29%[32] - 信创数据库云管平台项目拟投募资6250.80万元，实际投入1790.53万元，进度28.64%[32][36] - 数字员工软件机器人项目拟投募资1249.20万元，实际投入661.44万元，进度52.95%[32][36] - 变更项目合计拟投募资12873.40万元，本期实际投入3473.70万元，累计投入6028.71万元[36] 项目结项情况 - 大数据日志分析管理平台升级项目、数据治理及资产管理平台升级项目2022年8月结项[33] - 技术及产品研发中心建设项目、智慧运维管理平台升级项目和敏捷开发与持续交付管理平台升级项目2023年8月结项[33] - 公司决定延长营销服务网络建设及升级项目投资期限[32]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额之比均为100%[7] 未来展望 - 2024年公司关注内外环境变化，跟进内部控制落实及执行效果[20] 其他新策略 - 截至2023年12月31日，公司优化内部控制体系建设，完善评价机制，提升风险管理能力[20]

募集资金使用 - 公司用4466.35万元募集资金置换4414.46万元预先投入募投项目自筹资金及51.89万元已支付发行费用[7] - 2021 - 2023年分别获批使用不超43000万元、28000万元、25000万元、18000万元闲置募集资金进行现金管理[7] - 2021 - 2023年分别获批使用不超7300万元、4700万元、4200万元闲置募集资金临时补充流动资金并均已归还[7][8] 项目调整 - 2021年将“大数据日志分析管理平台升级项目”等实施主体变更为全资子公司新炬技术[8] - 2021年将项目实施地点变更为上海、广州、杭州范围内，实施方式变更为购买和租赁用房[8] - 2023年调减“技术及产品研发中心建设项目”拟使用募集资金7500万元[8] 新产品投资 - 新增“信创数据库云管平台项目”投资总额6695.97万元，拟投入募集资金6250.80万元[8] - 新增“数字员工软件机器人项目”投资总额1309.49万元，拟投入募集资金1249.20万元[8] 合规情况 - 公司在持续督导期间对募集资金管理和使用符合规定[13] - 公司对募集资金专户存储和专项使用，无违规情形[14] 其他 - 公司于2021年1月21日在上海证券交易所上市[4] - 截至报告出具日，新炬网络首次公开发行股票部分募集资金未使用完毕[15] - 保荐机构将继续对新炬网络募集资金使用情况履行持续督导责任[15]

会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2024年4月25日召开，9名董事实际参加表决[2] 议案表决 - 多项议案表决9票赞成，0票弃权，0票反对[3][4][5][8][9][10][11][12][13][14][19][20][21] - 《关于公司董事会对在任独立董事独立性情况的专项意见的议案》6票赞成，3名关联独立董事回避表决[7] - 《关于公司独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》6票赞成，3名关联独立董事回避表决[16] - 《关于公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》3票赞成，6名关联董事回避表决[17] 薪酬数据 - 2023年度独立董事薪酬共发放30万元（税前），2024年度津贴标准为10万元（税前）/人/年[16] - 2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬共发放573.2万元（税前），2024年度基本年薪总计355.6万元[17] 人员聘任 - 董事会审议通过聘任张阳为证券事务代表，任期至第三届董事会任期届满[21]

资金情况 - 2021年1月15日到位实际募集资金净额为5.1521298276亿元[12] - 截至2023年12月31日，2022年末募集资金余额为3.2905073737亿元[13] - 2023年度投入募投项目金额为5014.983511万元[13] - 2023年购买现金管理产品支出3.8亿元，收回3.8亿元[13] - 2023年暂时补充流动资金4200万元，收回4200万元[13] - 2023年永久补充流动资金3987.465185万元[13] - 2023年支付银行手续费1270.87元，利息及收益为589.438543万元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金余额为2.4491936497亿元[13] - 2023年公司7天通知存款初始金额9000万元，报告期内支取15000万元，转存6000万元，收到利息194.17万元[24] - 2023年交通银行90天结构性存款6000万元，收益39.95万元[25] - 2023年招商银行91天结构性存款1000万元，收益6.98万元[25] - 2023年招商银行91天结构性存款2000万元，收益13.96万元[25] - 2023年交通银行88天结构性存款6000万元，收益37.61万元[27] - 2023年交通银行90天结构性存款5000万元，收益29.59万元[27] 资金决策 - 2023年1月3日同意用不超4200万元闲置资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[20] - 2022年12月审议通过议案，2023年可使用不超25000万元闲置募集资金进行现金管理[22] - 2023年12月审议通过议案，2024年可使用不超18000万元闲置募集资金进行现金管理[23] 项目进展 - 2023年8月，结项项目结余资金3987.47万元永久补充流动资金[32] - 2023年12月18日，“营销服务网络建设及升级项目”预定可使用状态时间由2023年12月调至2024年12月[33][34] - 2023年4月，“技术及产品研发中心建设项目”拟使用募集资金调减7500万元，占募集资金总额13.41%[35] - 新增“信创数据库云管平台项目”，投资总额6695.97万元，拟投入募集资金6250.80万元；新增“数字员工软件机器人项目”，投资总额1309.49万元，拟投入募集资金1249.20万元[35] 项目投资进度 - “营销服务网络建设及升级项目”承诺投资总额9381.89万元，截至期末累计投入金额8329.05万元，进度5.43%，预计2024年12月达到预定可使用状态[42] - “技术及产品研发中心建设项目”调整后投资总额5373.40万元，截至期末累计投入金额3576.74万元，进度66.56%，预计2023年达到预定可使用状态[42] - “智慧运维管理平台升级项目”承诺投资总额7810.46万元，截至期末累计投入金额6863.30万元，进度87.87%，预计2023年6月达到预定可使用状态[42] - “信创数据库云管平台项目”预计投资总额6250.80万元，截至期末累计投入金额790.53万元，进度28.64%，预计2025年4月达到预定可使用状态[42] - “数字员工软件机器人项目”预计投资总额1249.21万元，截至期末累计投入金额661.44万元，进度52.95%，预计2025年达到预定可使用状态[42] 其他事项 - 公司上海浦东发展银行青浦支行专户于2023年8月30日完成销户[16] - 2023年7月11日公司归还1200万元闲置募集资金，12月28日归还剩余3000万元，截至12月31日补充流动资金的闲置募集资金为0元[21] - 公司拟购置上海、广州各1处办公用房作为一级营销服务网点，租赁9个二级、16个三级营销服务网点并装修，“营销服务网络建设及升级项目”投资期限延长[43] - 技术及产品研发中心建设项目累计应投资金额5373.40万元，实际累计投入3576.74万元，投资进度66.56%，2023年6月结项[44] - 技术及产品研发的数据库云管平台项目累计应投资金额6250.80万元，实际累计投入790.53万元，投资进度28.64%，预计2025年4月完成[44] - 技术及产品研发的数字员工软件机器人项目累计应投资金额2249.20万元，实际累计投入661.44万元，投资进度52.95%，预计2025年4月完成[44] - 公司将“技术及产品研发中心建设项目”募集资金投资额调减7500.00万元用于新项目[44]

营业收入相关 - 本报告期营业收入133,304,564.23元，同比增长0.41%[4] - 2024年第一季度营业总收入为133,304,564.23元，较2023年第一季度的132,756,511.48元略有增加[18] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润9,306,431.56元，同比下降26.00%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,578,776.78元，同比下降27.46%[4] - 2024年第一季度净利润为9312517.07元，2023年同期为12606861.77元[19] 每股收益相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，同比下降26.00%[4] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，2023年同期均为0.11元/股[20] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率为0.87%，减少0.36个百分点[5] 资产相关 - 本报告期末总资产1,219,150,837.36元，较上年度末下降4.36%[5] - 2024年3月31日货币资金为742,289,027.29元，较2023年12月31日的939,927,986.47元有所减少[16] - 2024年3月31日应收账款为77,939,640.34元，较2023年12月31日的61,246,421.03元有所增加[16] - 2024年3月31日存货为20,168,691.84元，较2023年12月31日的42,520,309.81元有所减少[16] - 2024年3月31日资产总计为1,219,150,837.36元，较2023年12月31日的1,274,667,596.92元有所减少[17] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,074,522,204.33元，较上年度末增长0.87%[5] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计727,654.78元[7] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数12,106人，前10大股东中孙正暘持股21,627,914股，占比18.55%[12] - 中国银行－华夏数字经济龙头混合型发起式证券投资基金持有公司1,910,539股人民币普通股，上海好炬企业管理咨询中心（有限合伙）持有1,563,521股人民币普通股[13] 负债相关 - 2024年3月31日流动负债合计为139,354,317.44元，较2023年12月31日的206,361,783.78元有所减少[17] - 2024年3月31日非流动负债合计为4,816,678.86元，较2023年12月31日的2,638,489.15元有所增加[17] 营业成本相关 - 2024年第一季度营业总成本为125,946,863.47元，较2023年第一季度的120,197,430.31元有所增加[18] - 2024年第一季度营业成本为81,655,289.67元，较2023年第一季度的85,917,571.46元有所减少[18] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额-60,059,378.43元，因公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少，比去年同期增加3,429.05万元[4][10] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为113299050.58元，2023年同期为98212943.10元[21] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 60059378.43元，2023年同期为 - 94349849.11元[22] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 135694443.00元，2023年同期为 - 149987480.67元[22] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1885384.19元，2023年同期为 - 11537945.11元[22] 税金及费用相关 - 2024年第一季度税金及附加为848059.15元，2023年同期为765627.70元[19] - 2024年第一季度销售费用为6247375.80元，2023年同期为6651743.09元[19] - 2024年第一季度管理费用为14076204.11元，2023年同期为11468299.27元[19] - 2024年第一季度研发费用为25541859.53元，2023年同期为18392902.13元[19]

会议情况 - 2023年公司召开董事会会议9次、股东大会3次[5] - 独立董事任职期间公司召开董事会会议4次、股东大会2次[5] - 2023年公司召开审计、提名等委员会会议共9次[6] 独立董事履职 - 独立董事出席会议均投赞成票[5] - 2023年与年审注册会计师沟通业绩预告和审计意见[8] - 2023年6月独立董事离任[18] 合规事项 - 2023年关联交易符合原则，价格公允[13] - 按时编制并披露相关报告，程序合法合规[13] - 2023年度薪酬方案程序合规[14] 人事提名 - 提名6位非独立董事和3位独立董事候选人[14] - 同意董事会换届选举候选人事项提交审议[15][16] 其他情况 - 2023年度无承诺方案变更等多种情形[16] - 报告日期为2024年4月25日[20]

会议情况 - 2023年召开董事会会议9次、股东大会3次[5] - 独立董事任职期间召开董事会会议5次、股东大会1次[5] 人员聘任 - 2023年聘任李灏江为总经理等管理人员[13] 关联交易与报告 - 2023年向实际控制人租赁场所关联交易合规[12] - 2023年按时编制披露半年度和三季度报告[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[17]

独立董事评估 - 公司董事会评估在任独立董事曹珍富、连晏杰和董雅姝独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求，与公司及主要股东无利害关系[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2024年4月25日[2]