景 上海新炬网络信息技 股份有限公司 章程 2025 年 8 月 · 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 担任法定代表人的董事辞去董事职务的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代 表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。 2 第一条 为维护上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称" ...

上海新炬网络信息技术股份有限公司 董事会议事规则 上海新炬网络信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 1 第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到 的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为 解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董 事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 ...

上海新炬网络信息技术股份有限公司 股东会议事规则 上海新炬网络信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 1 第一条 为维护上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》 （简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 2 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法行 使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 ...

财务表现 - 营业收入2.4亿元 同比减少6.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润730万元 同比减少60.50% [1] 业务发展 - 积极推进智能运维标杆客户打造工程 [1] - 为信创落地及数字化转型提供全面运营支撑保障 [1] - 持续聚焦新一代人工智能技术发展变革趋势 [1] - 不断探索新一代人工智能技术发展的新方向和新场景 [1] 生态合作 - 与国产数据库厂商战略合作 [1] - 完成核心自主产品与国产化技术平台的相互认证体系构建 [1] - 实现研发成果与产业生态的深度耦合 [1]

收入和利润同比下降 - 营业收入同比下降6.66%至2.44亿元人民币[19] - 公司2025年上半年营业收入24376万元同比下降6.66%[37] - 营业收入2.44亿元，同比下降6.66%[49] - 营业总收入从2.61亿元下降至2.44亿元，降幅6.7%[135] - 公司2025年半年度营业收入为57,398,665.78元，同比下降32.7%[139] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降60.50%，减少1117.94万元[17] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降60.50%至730.01万元人民币[19] - 公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润730万元同比下降60.50%[37] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比下降79.23%，减少1287.88万元[17] - 扣非净利润同比下降79.23%至337.65万元人民币[19] - 利润总额同比下降59.22%，减少1150.86万元[17] - 利润总额同比下降59.22%至792.42万元人民币[19] - 营业利润790万元同比下降59.50%[37] - 公司2025年半年度营业利润为7,901,985.46元，同比下降59.5%[136] - 公司2025年半年度净利润为6,788,726.36元，同比下降63.3%[136] - 公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为7,300,057.36元，同比下降60.5%[136] - 公司2025年半年度母公司净利润为2,195,872.06元，同比下降17.9%[139] 每股收益和净资产收益率同比下降 - 基本每股收益0.05元/股，同比下降59.91%[17] - 扣除非经常性损益后基本每股收益0.02元/股，同比下降78.92%[17] - 加权平均净资产收益率0.71%，同比下降1.01个百分点[17] - 扣非后加权平均净资产收益率0.33%，同比下降1.19个百分点[17] - 公司2025年半年度基本每股收益为0.05元/股，同比下降54.5%[136] 成本和费用变化 - 研发费用投入5444.49万元，占营业收入22.34%[40] - 研发费用5444.49万元，同比下降5.88%[49] - 研发费用从5784.8万元下降至5444.5万元，降幅5.9%[135] - 公司2025年半年度研发费用为22,408,205.72元，同比下降16.0%[139] - 销售费用从1292.8万元增长至1483.8万元，增幅14.8%[135] - 财务费用为-215.7万元，主要由于利息收入240.6万元超过利息支出[135] - 信用减值损失232.05万元，同比增长470.82%[49] - 公司2025年半年度信用减值损失为2,320,492.87元，同比增加470.7%[136] - 信用减值损失同比下降470.82%因应收款项坏账准备减少[50] - 引进信创服务商协同服务导致成本上升挤压毛利空间[35] 现金流量改善 - 经营活动产生的现金流量净额同比增加10816.58万元[18] - 经营活动现金流量净额改善至5676.49万元人民币[19] - 经营活动现金流量净额5676.49万元，同比改善[49] - 经营活动现金流量净额同比增加1.08亿元因加强项目款催收[51] - 经营活动现金流量净额由负转正，2025年半年度为5676.49万元，而2024年同期为-5140.09万元[142] - 母公司经营活动现金流量净额改善，2025年半年度为662.23万元，2024年同期为-2226.61万元[145] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长34.8%，从2024年半年度2.58亿元增至2025年同期3.48亿元[142] 非经常性损益 - 非经常性损益同比上升，主要因政府补助收益增加[17] - 非经常性损益总额392.36万元人民币[21] - 政府补助贡献235.48万元人民币[21] - 金融资产公允价值变动收益145.47万元人民币[21] - 产业发展扶持资金80万元人民币[23] - 软件增值税即征即退19.82万元人民币[23] - 其他收益365.56万元，同比增长59.47%[49] - 其他收益同比增长59.47%主要因政府补助增加[50] 业务线表现 - 公司主营业务分为智慧运维解决方案、原厂软硬件销售、短剧制作营销三大类[32] - 原厂软硬件及服务销售收入因客户信创转型需求大幅缩减[35] - 自有服务业务收入因客户预算调整持续承压[35] - 项目验收程序严格导致收入确认滞后[35] - IT运维智能体业务处于研发阶段尚未形成收入[33] - 服务客户数量达185家较上年同期增加19家[39] - 中国短剧市场规模2024年达504亿元，同比增长35%[40] - 公司控股子公司上线短剧49部，其中两部首周播放量破亿[41] 资产和负债变化 - 应收票据同比下降85.82%至609.8万元因票据到期托收[54] - 应收账款同比下降39.49%至5944万元因回款增加[54] - 交易性金融资产新增1.84亿元占总资产15.83%[54] - 货币资金较期初减少1.41亿元，从7.91亿元降至6.50亿元[127] - 交易性金融资产新增1.84亿元[127] - 应收账款减少3,878.75万元，从9,822.81万元降至5,944.06万元[127] - 合同资产减少1,024.14万元，从1.91亿元降至1.81亿元[127] - 短期借款减少1,000万元，从1,000万元降至0元[128] - 应付职工薪酬减少2,764.46万元，从6,858.98万元降至4,094.52万元[128] - 流动资产合计减少1,150.18万元，从11.78亿元降至11.37亿元[127] - 公司总负债从1835.9亿元下降至1370.9亿元，降幅25.3%[129] - 货币资金从4.91亿元减少至3.40亿元，降幅30.8%[131] - 应收账款从4307.6万元大幅下降至1360.5万元，降幅68.4%[131] - 长期股权投资从1.94亿元增长至3.11亿元，增幅60.3%[132] - 母公司总资产从8.01亿元略降至7.86亿元，降幅1.9%[133] - 期末现金及现金等价物余额下降至6.50亿元，较期初7.90亿元减少17.8%[143] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出大幅增加101.0%，从2024年半年度2.86亿元增至2025年同期5.74亿元[143] - 母公司投资支付的现金达2.86亿元，较2024年同期2.70亿元增长5.8%[146] - 收回投资收到的现金激增188.1%，从2024年半年度1.35亿元增至2025年同期3.89亿元[142] - 取得投资收益收到的现金增长64.3%，从2024年半年度72.17万元增至2025年同期118.56万元[142] - 公司2025年半年度投资收益为395,648.03元，同比下降41.9%[136] - 投资收益同比下降41.91%因联营企业权益法核算收益减少[50] 所有者权益变动 - 所有者权益合计从102.3亿元小幅增长至102.7亿元，增幅0.4%[129] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益合计为1,027,512,896.53元，较期初增长0.48%[147] - 2025年半年度未分配利润增加4,896,442.16元至422,365,133.35元，增幅1.17%[147] - 2025年半年度综合收益总额为7,276,112.07元，其中少数股东损益为-511,331.00元[147] - 2025年半年度对所有者利润分配2,403,615.20元[147] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为1,045,566,075.11元，较期初下降1.85%[148] - 2024年半年度资本公积减少24,274,129.07元至508,718,958.93元[148] - 2024年半年度综合收益总额为18,479,454.17元，少数股东损益为6,052.00元[148] - 2024年半年度对所有者利润分配13,855,022.76元[148] - 2025年期初实收资本为162,716,379.00元，与2024年同期116,616,489.00元相比增长39.53%[147][148] - 2025年半年度其他综合收益减少23,945.29元至-4,369.04元[147] - 公司2025年上半年期末所有者权益合计为728,451,255.10元，较期初减少207,743.14元[150] - 2025年上半年综合收益总额为2,195,872.06元[150] - 2025年上半年对股东分配利润导致未分配利润减少2,403,615.20元[150] - 2024年上半年期末所有者权益合计为756,657,887.26元，较期初减少35,456,068.99元[151] - 2024年上半年综合收益总额为2,673,082.84元[151] - 2024年上半年库存股增加24,274,129.07元，导致所有者权益减少同等金额[151] - 2024年上半年对股东分配利润13,855,022.76元[151] - 公司实收资本从2024年上半年的116,616,489.00元增至2025年上半年的162,716,379.00元[150][151] - 资本公积从2024年上半年的512,545,961.22元降至2025年上半年的466,446,071.22元[150][151] 研发和技术资源 - 研发费用投入5444.49万元，占营业收入22.34%[40] - 公司及子公司拥有发明专利117项，软件著作权172项[43] - 公司IT技术人员1160人，占员工总数86%，其中研发人员476人[45] 子公司和投资 - 境外资产198万元占总资产比例0.17%[56] - 使用募集资金1.18亿元向子公司新炬技术增资实施AI项目[62] - 子公司新炬技术净利润3371万元占公司重要利润来源[63] - 公司控股子公司探云云计算注册资本由100万元增至600万元，公司认缴出资额由70万元增至570万元[68] - 公司对探云云计算直接持股比例增至95%[68] 客户和市场竞争 - 公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为72.70%[66] - 公司所处IT数据中心运维市场竞争格局相对分散[64] - 公司存在市场拓展效果不及预期风险[64] 税收优惠 - 新炬网络2024年度及2025年上半年适用15%企业所得税税率[65] - 子公司新炬技术2024年度及2025年上半年企业所得税按应纳税所得额15%税率计缴[65] - 公司再次取得高新技术企业证书（GR202331001975），有效期3年[65] - 子公司新炬技术再次取得高新技术企业证书（GR202231008532），有效期3年[65] 股东结构和股份变动 - 普通股股东总数28,713户[118] - 第一大股东孙正暘持股30,279,080股，占总股本18.61%[120] - 第二大股东孙正晗持股21,704,766股，占总股本13.34%[120] - 第三大股东李灏江持股15,308,976股，占总股本9.41%[120] - 公司总股本为162,716,379股[121] - 公司累计回购股份2,475,366股，占总股本比例1.5213%[121] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为51,521.30万元，截至报告期末累计投入32,978.35万元，投入进度64.01%[107] - 本年度投入募集资金金额为3,366.82万元，占募集资金净额比例6.53%[107] - 营销服务网络建设及升级项目募集资金计划投资总额1,911.89万元，累计投入1,158.73万元，投入进度60.61%，项目已结项并产生节余金额2,067.57万元[108] - 技术及产品研发中心建设项目募集资金计划投资总额5,373.40万元，累计投入3,576.74万元，投入进度66.56%，项目节余金额2,350.57万元[108] - 智慧运维管理平台升级项目累计投入6,863.30万元，投入进度87.87%，本年实现效益4,262.99万元，累计实现效益13,515.88万元[108] - 大数据日志分析管理平台升级项目累计投入3,471.45万元，投入进度100.78%，本年实现效益747.41万元，累计实现效益3,712.14万元[108] - 数据治理及资产管理平台升级项目累计投入4,577.10万元，投入进度101.11%，本年实现效益1,707.32万元，累计实现效益7,813.71万元[108] - 信创数据库云管平台项目本年投入560.27万元，累计投入6,337.91万元，投入进度101.39%，本年实现效益1,546.10万元[108] - 企业级AI平台项目总投资11,770.00万元，其中研发投入1,991.12万元，占总投资16.92%[109] - 智能内容投放平台项目总投资5,700.00万元，其中研发投入770.99万元，占总投资13.53%[109] - 募集资金总额51,521.30万元，已投入32,978.35万元，投入进度64.0%[109] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金额度2,000.00万元[112] - 获批进行现金管理的募集资金额度13,500.00万元[114] - 报告期末实际进行现金管理的募集资金余额12,400.00万元[114] 公司治理和承诺 - 实际控制人孙星炎孙正暘孙正晗承诺首次公开发行上市后36个月内不转让或委托他人管理所持发行前股份[74] - 实际控制人锁定期满后两年内减持价格不低于发行价若上市后6个月内连续20日收盘价低于发行价锁定期自动延长至少6个月[74] - 实际控制人担任董事监事高管期间每年转让股份不超过直接持股总数25%离职后半年内不转让股份[74] - 股东上海僧忠上海朱栩上海好炬承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持发行前股份[76] - 股东上海森枭承诺上市后12个月内不转让或委托他人管理所持发行前股份[77] - 上海森枭合伙人孙玲玲孙蕙孙方明陈旭风承诺上市后36个月内不转让间接持股[77] - 股东林小勇宋辉承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持发行前股份[78] - 股东琚泽忠承诺上市后12个月内不转让或委托他人管理所持发行前股份[79] - 董事高管李灏江程永新石慧承诺上市后36个月内不转让所持发行前股份锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[80] - 董事高管任职期间每年转让股份不超过直接持股总数25%离职后半年内不转让股份[80] - 持股5%以上股东上海森枭承诺锁定期12个月后两年内每年减持不超过持有股份数量的50%[91] - 股东孙星炎等承诺锁定期36个月后两年内每年减持不超过持有股份数量的25%[86] - 公司承诺当股价连续20个交易日低于每股净资产时启动稳定股价措施[86] - 实际控制人承诺若未履行承诺则停止现金分红并冻结股票转让[93] - 全体董事监事及高管承诺承担未履行承诺造成的直接间接经济损失[94] - 关联交易承诺要求基于公平公允原则定价并履行披露义务[84] - 实际控制人承诺不利用关联交易非法转移公司资金或利润[85] - 股东减持前需提前3个交易日发布减持意向公告[89] - 锁定期满两年后减持需根据法律法规公告减持数量[86] - 发行人承诺未履行承诺时依法承担损害赔偿责任[92] - 实际控制人及关联方目前不存在应披露未披露的资金占用[95] - 持有公司5%以上股份的股东确认不存在应披露未披露的资金占用[97] - 实际控制人承诺全额承担可能产生的社保及公积金补缴和罚款[99] - 公司董事及高管承诺薪酬制度与填补摊薄即期回报措施挂钩[100] - 实际控制人承诺不越权干预公司经营及不侵占公司利益[101] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性资金占用[103] - 报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项[103] - 公司及实际控制人报告期内无违法违规及受处罚情况[103] - 填补摊薄即期回报措施已获2019年第一次临时股东大会通过[102] - 实际控制人承诺承担违反资金占用承诺的法律责任[96] 关联交易 - 公司与关联方孙星炎签订租赁合同，2024年关联交易金额为664,637.40元，占同类交易比例18.46%[104] - 公司预计

证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2025-040 上海新炬网络信息技术股份有限公司 2025 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）募集资金使用金额及当前余额 截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 | | | | 项目 | 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 年 | 12 月 | 31 | 日募集资金余额 | 20,172.07 | | 减：2025 | 年 | 1-6 | 月投入募集资金投资项目金额 | 3,366.82 | | 减：2025 | 年 | 1-6 | 月购买现金管理产品支出 | 18,800.00 | | 减：2025 | 年 | 1-6 | 月暂时补充流动资金 | 0.00 | | 减：2025 | 年 | 1-6 | 月永久补充流动资金 | 2,106.91 | | 减：2025 | 年 | 1-6 | 月支付银行手续费 | 0. ...

证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2025-041 关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商 变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商变更登记的议案》，具 体情况如下： 上海新炬网络信息技术股份有限公司 一、取消监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管 理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会并不再设置监 事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新炬网络信息技术股份有限 公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监 事会、监事的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及其成员仍 将按照 ...

担保情况 - 拟为香港新炬和探云云计算合计提供不超过6000万元担保，各3000万元[6] - 前次为北京新炬和香港新炬银行授信提供不超1亿元担保额度，有效期至2025年9月9日，未使用[4] - 本次预计担保额度有效期自股东大会通过起12个月，可滚动循环使用[6] 公司及子公司数据 - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，占最近一期经审计净资产比例为0%[3] - 香港新炬资产负债率33.71%，新增担保额度占公司最近一期净资产比例2.92%[10] - 探云云计算资产负债率115.73%，新增担保额度占公司最近一期净资产比例2.92%[10] - 2025年8月，公司对探云云计算直接持股比例增至95%，含间接持股为98.25%[11] - 香港新炬2025年6月30日资产总额198.09万元，负债总额66.78万元，净利润 -69.06万元[13] - 公司直接持有上海探云云计算95%股份，控股子公司上海巡日持股5%，其注册资本600万元[14] - 2024年1 - 6月上海探云云计算资产总额1453.40万元，负债总额1682.03万元等[14][15] - 2024年度上海探云云计算资产总额659.63万元，负债总额401.37万元等[14][15] 流程及其他 - 2025年8月26日董事会和监事会审议通过担保议案，需股东大会审议[7] - 董事会提请授权董事长及其指定人员在额度内实施担保并签署文件[7] - 截至公告披露日，无影响控股子公司偿债能力重大或有事项，非失信被执行人[15] - 未签具体担保协议，担保条款实际业务发生时协商确定[16] - 为控股子公司银行授信担保利于拓宽融资渠道、降低融资成本[17] - 董事会认为担保因正常融资需求产生，风险可控，同意提交审议[18] - 截至公告披露日（不含本次），公司及其控股子公司担保总额0万元，占比0.00%[19] - 公司及其控股子公司无逾期担保情况[20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.44亿元 同比下降6.66% [1] - 净利润730.01万元 同比下降60.50% [1] - 公司2025年半年度不进行利润分配或公积金转增股本 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月19日收盘价33.44元人民币 单日上涨2.36% [1] - 换手率5.94% 成交量9.67万手 成交金额3.22亿元人民币 [1] - 主力资金净流入1079.55万元人民币 占成交额3.35% 其中超大单净流入681.06万元人民币(占比2.11%) 大单净流入398.50万元人民币(占比1.24%) [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入1.21亿元人民币 同比下降9.44% [1] - 归属净利润546.12万元人民币 同比下降41.32% [1] - 扣非净利润241.77万元人民币 同比下降71.82% [1] - 流动比率9.209 速动比率8.897 资产负债率11.18% [1] 公司基本情况 - 上海新炬网络信息技术股份有限公司成立于2014年 位于上海市 [1] - 从事软件和信息技术服务业 [1] - 注册资本16271.6379万元人民币 实缴资本11402.4645万元人民币 [1] - 法定代表人孙正暘 [1] 企业运营与资产 - 对外投资7家企业 参与招投标项目162次 [2] - 拥有商标信息35条 专利信息118条 行政许可1个 [2]