文章核心观点 公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备合计18,587,884.91元，符合相关规定，能反映财务状况和经营成果，经各决策机构审议通过 [1][3][4] 本次计提减值准备的情况概述 - 为反映2024年财务状况和经营成果，公司及子公司对可能减值资产进行测试 [1] - 2024年度计提信用减值准备9,684,692.07元，资产减值准备8,903,192.84元，合计18,587,884.91元 [1] 计提减值准备的具体说明 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提存货跌价准备 [1][2] - 资产存在减值迹象时，估计可收回金额，低于账面价值则计提资产减值准备 [2] - 对应收账款等按规定测试预期信用损失，有减值证据单独测试，无证据按组合计算 [2] - 计提信用减值准备9,684,692.07元，资产减值准备8,903,192.84元（均为存货跌价准备），合计18,587,884.91元 [3] 计提减值准备对公司的影响 - 符合规定，能真实反映财务状况和经营结果，不损害公司和股东利益，不影响正常经营 [3] - 减少2024年度合并报表利润总额18,587,884.91元 [3] 公司履行的决策程序 审计委员会意见 - 认为符合规定，计提后更能公允反映资产状况，同意计提 [4] 董事会意见 - 认为计提依据充分，符合规定，能客观反映财务和经营情况，同意计提 [4] 监事会意见 - 认为符合规定和实际情况，能公允反映财务和资产价值，决策程序合规，同意计提 [4]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开相关会议审议通过董监高2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案议案，2024年度薪酬已明确，2025年度方案待部分提交股东大会审议 [1][2] 分组1：2024年度薪酬确认情况 - 2024年度董事、监事薪酬方案于2024年4月23日经2023年度股东大会审议通过，高管薪酬方案于2024年3月28日经第二届董事会第三十三次会议审议通过 [1] - 2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计发放895.38万元（税前） [1] 分组2：2025年度薪酬方案 - 适用对象为公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员 [2] - 适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日 [2] - 薪酬标准根据2024年度薪酬结合地区水平确定，相关人员按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金 [2] 分组3：其他规定 - 董监高因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按实际任期计算并发放薪酬 [2] - 高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效 [2]

文章核心观点 公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2024年度履行监督职责情况进行汇报，认为天健具备审计资质和能力，审计工作规范有序，审计报告客观及时，审计委员会切实履行了监督职责 [1][6][7] 2024年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所2011年7月18日成立，注册地址在浙江省杭州市西湖区，截止2024年末有合伙人241人、注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人，2023年度业务收入总额34.83亿元 [1] - 项目合伙人金闻2008年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2008年在天健执业，2024年签署过华达新材等上市公司2023年度审计报告 [2] - 签字注册会计师金闻情况同项目合伙人金闻，王文2011年成为中国注册会计师，开始从事上市公司审计业务 [2] - 质量复核人员龙琦2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2023年签署过三利谱等上市公司2022年度审计报告 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 公司2024年3月28日召开相关会议，4月23日召开2023年年度股东大会，均审议通过续聘天健为2024年度财务及内部控制审计机构的议案 [3] 审计委员会对会计师事务所监督情况 审计工作开展情况 - 天健对公司2024年度财务报告及内部控制有效性审计，核查控股股东等资金占用情况并出具专项报告 [3] - 天健执行审计工作时与公司管理层和治理层沟通多方面内容，围绕收入确认等审计重点制定方案并按时完成工作 [4] 审计委员会监督职责履行情况 - 审计委员会核查评价天健，认为其具备审计资质和能力，审议通过续聘议案并提交董事会 [5] - 2024年12月20日审计委员会与注册会计师等进行审前沟通，确保审计工作安排合理 [5] - 2024年12月31日审计委员会与注册会计师等沟通预审情况，提出改进建议并交流后续工作 [6] - 2025年3月25日公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过相关报告议案并提交董事会 [6] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，审查天健资质和能力，与天健充分沟通，督促其出具审计报告，履行了监督职责 [6] - 审计委员会认为天健审计态度公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成年报审计工作，审计报告质量高 [7]

文章核心观点 公司对2025年度日常关联交易进行预计，该交易是正常生产经营所需，遵循公平原则，定价合理公允，不会影响公司独立性和损害股东利益，相关议案已通过各审议程序，保荐人无异议 [1][5][6] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 审计委员会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易预计合理，遵循原则，无损害利益情况，同意提交董事会 [1] - 独立董事召开专门会议审议通过该议案，认为属于正常经营行为，遵循原则，符合规定，无损害利益行为，同意提交董事会 [2] - 2025年3月27日第三届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事李耀邦回避表决，其他董事6票同意通过，因金额在董事会审批范围无需提交股东大会 [2] - 2025年3月27日第三届监事会第七次会议审议通过该议案，表决结果3票同意 [2] 2024年度日常关联交易的预计和执行情况 - 向关联方出售商品，预计金额1500万元，实际发生1116.02万元，其中浙江欣杭新材料有限公司预计1500万元，实际1101.42万元，东莞市领冠新材料有限公司实际14.60万元 [2] - 向关联方租赁，预计金额55.80万元，实际发生27.90万元，涉及嘉善欧丽精密机械有限公司 [2] - 合计预计1555.80万元，实际发生1143.92万元，东莞市领冠新材料有限公司偶发关联交易未在预计范围内，已获总经理审批 [2][3] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 - 预计向浙江欣杭新材料有限公司出售车衣材料，金额4000万元，基于市场环境和需求预计 [3] 关联方介绍和关联关系 基本情况 - 浙江欣杭新材料有限公司成立于2022年8月9日，注册地址浙江省姚庄镇银河路17 - 2号1幢2层，法定代表人郑芸雅，注册资本2000万人民币 [3] - 经营业务包括新材料技术研发、塑料制品销售等多项业务，股权结构为郑芸雅持股55%，浙江欧仁新材料有限公司持股45% [3] - 2024年12月31日总资产2392.34万元，总负债60.08万元，净资产2332.26万元，资产负债率2.51%；2024年1 - 12月营业收入1137.72万元，净利润100.45万元 [3] 与上市公司的关联关系 - 为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，公司董事李耀邦担任其董事 [3] 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 - 关联方依法持续经营，经济效益和财务状况正常，交易能正常结算，资信良好，无履约能力障碍，无重大诉讼、仲裁事项和影响偿债能力的重大或有事项 [5] 关联交易主要内容和定价政策 - 交易以自愿、平等、互惠互利、公允原则进行，无损害公司及股东利益情形，交易价格以市场价格为基础，参照同类交易价格，遵循市场原则 [5] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 日常关联交易是正常生产经营所需，在平等、互利基础上进行，定价合理公允，不会形成依赖，不影响独立性，按规定履行审批程序，无损害利益情形 [1][4][5] 保荐人核查意见 - 2025年度日常关联交易额度预计事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，为日常经营所需，未损害上市公司和非关联股东利益，不影响独立性和产生依赖，保荐人无异议 [5][6]

文章核心观点 天健会计师事务所审计福莱新材公司2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，认为该表在所有重大方面符合相关规定，如实反映公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 [1][2] 分组1：审计说明 - 审计福莱新材公司2024年度财务报表并出具审计报告，在此基础上审计《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 [1] - 报告仅供福莱新材公司年度报告披露时使用，汇总表应与已审财务报表一并阅读以更好理解情况 [1] 分组2：各方责任 - 福莱新材公司管理层负责提供真实合法完整资料，按规定编制汇总表并保证内容真实准确完整 [2] - 注册会计师在实施审计工作基础上对汇总表发表专项审计意见 [2] 分组3：工作概述与结论 - 审计根据中国注册会计师执业准则进行，实施必要程序，审计工作为发表意见提供合理基础 [2] - 认为汇总表符合相关规定，如实反映福莱新材公司2024年度相关资金往来情况 [2]

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-044 债券代码：111012 债券简称：福新转债 浙江福莱新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》 综上，公司股份总数将由 189,796,575 股增加至 201,395,263 股，公司注册资 本将由 189,796,575 元增加至 201,395,263 元。 二、公司经营范围变更情况 公司于 2023 年 4 月 1 日披露了《福莱新材关于公司部分厂房拟搬迁补偿的 公告》（公告编号：临 2023-034），原厂区"嘉善县姚庄镇镇南路 86 号"已腾空移 交，部分厂区搬迁至"嘉善县姚庄镇利群路 269 号"。根据有关部门关于办理"一 照多址"业务的要求，将在营业执照中相应修改公司经营范围，对应《公司章程》 中的内容，具体修订情况如下： 原经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销 售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防 火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服 ...

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了提高浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四 ...

章 程 目 录 浙江福莱新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 浙江福莱新材料股份有限公司 第二条 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）系按照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注 册登记，统一社会信用代码为：913304216899850991。 第三条 公司于2021年4月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股3,000万股，于2021年5月13日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：浙江福莱新材料股份有限公司 英文名称：Zhejiang Fulai New Materials Co.Ltd 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号 邮政编码：314117 第六条 公司注册资本为人民币2 ...

文章核心观点 独立董事吕炜劼在2024年6月14日至12月31日履职期间，严格履行职责，维护公司和全体投资者利益，促进公司规范运作，对履职情况进行述职并提出总体评价和建议 [1][8] 公司独立董事个人基本情况 - 吕炜劼1974年出生，中国国籍，本科学历，法学学士，有丰富工作履历和兼职情况，2024年6月14日至今任公司独立董事 [1] 独立性自查情况 - 吕炜劼与公司控股股东等无关联关系，未持股，未受处罚和惩戒，符合独立性要求 [2] 本年度履职情况 出席董事会会议及股东大会会议情况 - 任职期内董事会召开7次会议、股东大会召开3次，吕炜劼积极出席，未对董事会议案提异议 [2][3] 出席董事会专门委员会情况 - 吕炜劼担任提名委员会主任委员等职，公司召开1次提名委员会、4次审计委员会等会议，他未对专门委员会会议议案提异议 [3][4] 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 - 吕炜劼与公司内部审计机构和会计师事务所就财务等情况沟通，助推其发挥作用 [4] 与中小股东沟通交流情况 - 吕炜劼与中小股东互动交流，听取诉求，为公司提建设性意见 [4] 现场工作及公司配合独立董事工作情况 - 吕炜劼通过多种方式与公司人员联系，掌握经营动态，公司为其履职提供支持和培训 [4][5] 履职中重点关注事项的情况 定期报告及内部控制评价报告 - 公司按时编制披露2024年半年度和第三季度报告，财务数据真实准确，内控有效，报告审议披露程序合规 [5] 内部控制执行情况 - 吕炜劼指导公司完善内控，认为公司内控体系持续完善，运行机制有效 [6] 聘任高级管理人员及财务负责人情况 - 吕炜劼审查认为高级管理人员和财务负责人候选人资格合规，聘任程序合法 [6] 资金占用情况 - 未发现控股股东等占用公司资金情形 [7] 募集资金使用及管理情况 - 吕炜劼审核认为公司募集资金事项合规，无变相改变投向和损害股东利益情形 [7] 利润分配情况 - 吕炜劼认为利润分配方案兼顾公司发展和股东利益 [7] 股权激励情况 - 吕炜劼认为股权激励相关事项符合规定，无损害股东利益情形 [7] 业绩预告情况 - 业绩预告格式内容符合规定，无更正补充情形 [7] 公司及股东承诺履行情况 - 未发现违反承诺履行情形 [7] 总体评价和建议 - 吕炜劼履职尽责，维护股东权益，建议提升履职能力，加强沟通，为公司发展提建议 [8]

北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的 法律意见书 二零二五年三月 关于浙江福莱新材料股份有限公司 回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的 法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称"君合"或"本所"）为具有从事 法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称 "福莱新材"或"公司"）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称"2021 年激励计划"）和 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 "2023 年激励计划"，与 2021 年激励计划合称"激励计划"）的专项法律顾问， 就公司 2021 年激励计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格、2023 年激励 计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格、预留授予（第二批次）部分第 一个解除限售期解除限售条件成就并有关事项出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以 ...