文章核心观点 公司发布可转债转股结果暨股份变动公告，介绍可转债发行上市概况、本次转股情况、股本变动情况、信息披露义务人持股变动情况等内容[1][6] 可转债发行上市概况 可转债发行情况 - 经核准公司于2023年1月4日公开发行429.018万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，存续期6年，票面利率逐年递增[2] 可转债上市情况 - 经同意公司本次发行的“福新转债”于上海证券交易所上市，债券代码“111012”[2] 可转债转股价格情况 - “福新转债”自2023年7月10日起可转换为公司股份，初始转股价格为14.02元/股，最新转股价格为13.46元/股，期间因权益分派、限制性股票回购注销、登记完成等多次调整转股价格[2][3][6] 可转债本次转股情况 - “福新转债”转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日，2025年1 - 3月累计89,429,000元“福新转债”转股，形成股份6,643,100股，截至2025年3月31日累计转股金额317,141,000元，形成股份23,287,844股，占转股前公司已发行股份总额的13.25%，未转股金额111,877,000元，占发行总量的26.08%[6][7] 股本变动情况 - 2024年12月31日至2025年3月31日，有限售条件流通股不变，无限售条件流通股增加6,643,100股，总股本增加6,643,100股[7] 信息披露义务人持股变动情况 - 夏厚君及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）、涂大记、江苏银创资本管理有限公司－银创源通清泉3号私募证券投资基金等股东，因可转债转股导致持股比例被动稀释，夏厚君及其一致行动人持股比例变动触及1%整数倍[7] 其他 - 联系部门为公司董事会秘书办公室，咨询电话0573 - 89100971，咨询邮箱zqsw@fulai.com.cn [9]

可转债发行与交易 - 2023年1月4日公司公开发行429.018万张可转债，总额42,901.80万元，存续期6年[3] - 2023年2月7日，42,901.80万元可转债在上交所挂牌交易，简称“福新转债”[4] 转股情况 - “福新转债”2023年7月10日起可转股，初始转股价格14.02元/股，最新13.46元/股[5] - 2025年1 - 3月，“福新转债”累计转股金额89,429,000元，形成股份6,643,100股[2] - 截至2025年3月31日，累计转股金额317,141,000元，形成股份23,287,844股，占转股前总额13.25%[2] - 截至2025年3月31日，未转股“福新转债”金额111,877,000元，占发行总额26.08%[2] 转股价格调整 - 2023年5月16日，因2022年度利润分配，转股价格由14.02元/股调为13.82元/股[5] - 2023年6月27日，因2021年限制性股票激励计划部分股票回购注销，调为13.85元/股[6] - 2023年9月19日，因2023年限制性股票激励计划首次授予股票登记完成，调为13.74元/股[6] 股本变化 - 2024年末总股本194,752,534股，2025年3月末201,395,634股，增加6,643,100股[14] 权益变动 - 权益变动前总股本196,458,807股，夏厚君及其一致行动人持股100,783,500股，比例51.30%[15][16] - 权益变动前涂大记持股11,745,000股，比例5.98%[15] - 权益变动前江苏银创资本相关基金持股9,750,000股，比例4.96%[15] - 权益变动后总股本201,395,634股，夏厚君及其一致行动人持股100,783,500股，比例50.04%[15][16] - 权益变动后涂大记持股11,745,000股，比例5.83%[15] - 权益变动后江苏银创资本相关基金持股9,750,000股，比例4.84%[15] - 因“福新转债”转股，公司总股本增加，夏厚君及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍[15]

文章核心观点 福莱新材2024年年报显示营收和归母净利润双增长 公司在传统业务转型和电子级功能材料业务取得进展 还积极布局柔性传感器领域 2025年将继续加大该领域投入[1][2][3] 分组1：财务表现 - 2024年公司营收25.41亿元 同比增长19.23% 归母净利润1.39亿元 同比增长98.42% [1] - 广告喷墨打印材料业务同比增长7.79% 标签标识印刷材料业务同比增长28.07% 功能基膜材料同比增长111.33% 电子级功能材料同比增长61.91% [1] - 拟派发现金分红约2984.52万元 拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股 并在2025年1月实施2024年前三季度现金分红1923.26万元 [1] - 近三年累计现金分红超1.22亿元 占累计净利润42.94% [1] 分组2：传统主营业务 - 通过整合产业链上下游资源 构建从上游基膜、胶水到下游涂层工艺的完整产业布局 正从单一涂布材料商向“基膜+涂层+终端”一体化解决方案商转型 [1] - 电子级功能材料业务随消费电子市场企稳回暖 通过精准布局和研发创新取得显著增长 [1] 分组3：研发情况 - 2024年成功开发多项高性能电子级功能材料 解决行业内多项技术痛点 电子级功能材料相关业务收入增长61.91% 毛利率增加10.5个百分点 [2] - 2024年研发投入总额9278.47万元 占营业收入总额比重为3.65% [2] - 截至2024年底 研发人员数量196人 占公司总人数比重11.67% [2] - 截至2024年末 累计获授权专利115项 其中发明专利69项 软件著作权8项 110个新产品(项目)完成省级验收 [2] - 目前承担2项国家级项目 7项浙江省重点项目 2项浙江省“尖兵”“领雁”研发攻关项目 [2] 分组4：新兴业务布局 - 积极布局柔性传感器技术 获得市场广泛关注与认可 [2] - 2024年凭借材料和涂层技术优势 成功开发出高性能柔性传感器材料 为人形机器人触觉与电子皮肤等多领域提供关键材料支持 [2] - 2025年将继续加大在柔性传感器领域的投入 推进研发和商业化应用 打造多元化产品矩阵 致力于柔性触觉传感器及多模态感知系统 推动智能感知技术的应用 [3]

文章核心观点 - 福莱新材2024年营收和净利润显著增长，但扣非净利润下滑、现金流压力及柔性传感器业务不确定性对未来发展提出考验，需在技术创新、成本控制和资本管理方面采取有效措施应对挑战 [7] 营收情况 - 2024年公司全年实现营业收入25.41亿元，同比增长19.23% [1] - 营收增长得益于涂布材料领域多元化布局和产业链协同效应，通过“产业一体化、多应用领域延展”战略转型为“基膜+涂层+终端”一体化解决方案商 [4] - 在柔性传感器领域凭借技术优势开发高性能材料，应用于新兴市场 [4] 利润情况 - 归属净利润1.39亿元，同比大幅增长98.42% [1] - 扣非净利润仅为4577.62万元，同比下降8.88%，引发市场对核心盈利能力的质疑 [1] - 报告期内计提约1859万元减值准备，包括存货跌价准备890万元，影响净利润表现 [4] - 第四季度扣非净利润亏损1615万元，同比下降2764.4%，显示成本控制和运营效率存在问题 [4] 柔性传感器业务 - 研发的柔性传感器与多家头部客户完成小批订单任务，正与知名客户进行深度研发合作，被视为未来增长重要引擎 [5] - 业务处于初期阶段，大规模商业化尚需时日，后续大批量订单不确定性高 [5] - 该领域技术门槛高、竞争对手众多，公司能否脱颖而出仍需观察 [5][6] 现金流与资本开支 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -704万元，同比下降108%，现金流压力显著 [1][7] - 现金流压力与大规模资本开支密切相关，报告期内推进两大生产基地建设并优化产业链核心环节 [7] - 2025年下半年投产的烟台分公司(二期)项目预计进一步增加资本开支，公司需平衡产能扩张与现金流健康 [7]

文章核心观点 公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象1人，可解除限售限制性股票40,000股，公司将按规定办理解除限售事宜 [1][10] 本激励计划批准及实施情况 已履行的决策程序 - 2023年6月21日，公司董事会和监事会分别审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见，监事会核查首次授予激励对象名单并公示 [2] - 2023年7月12日，公司披露激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [3] - 2023年7月18日，公司向激励对象首次授予限制性股票324.00万股，激励对象32人 [3] - 2023年10月12日，公司向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）20.00万股，激励对象2人 [4] - 2024年1月10日，公司向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）8.00万股，激励对象1人 [4] - 2024年11月，公司完成首次授予部分第一个解除限售期相关议案审议，回购注销部分限制性股票384,000股，预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售股票732,000股于11月8日上市流通 [4] - 2025年，公司审议通过回购注销及预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期相关议案 [4] 历次限制性股票授予情况 |授予批次|授予日期|授予价格（元/股）|授予股票数量（万股）|授予激励对象人数（人）|授予后股票剩余数量（万股）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |首次授予|2023年7月11日|7.76|324.00|32|28.00| |预留授予（第一批次）|2023年10月12日|7.76|20.00|2|8.00| |预留授予（第二批次）|2024年1月10日|7.76|8.00|1|0| [4] 历次限制性股票解除限售情况 |批次|解除限售日期|解除限售数量（万股）|剩余未解除限售数量（万股）|取消解除限售数量及原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |首次授予第一期|2024年11月8日|225.40|因台富利新材料科技有限公司首次授予部分业绩考核指标未达成及1名激励对象已离职| |预留授予（第一批次）第一期|2024年11月8日|10.00| | [4][5] 本激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 预留授予（第二批次）部分第一个限售期届满的说明 - 授予日为2024年1月10日，第一个解除限售期于2025年1月9日届满 [5] 预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 - 公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形 [7] - 公司2024年经审计的上市公司营业收入为25.41亿元，2025年需不低于32.32亿元；子公司富利新材2025年营业收入需不低于11.76亿元 [7][9] - 本次1名预留授予（第二批次）激励对象考核结果满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [9] 本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况 - 符合条件的激励对象1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股，占公司目前总股本的0.02%，已获授限制性股票80,000股，本次解锁比例50% [10] 各部门核查意见 董事会薪酬与考核委员会核查意见 - 认为解除限售条件已成就，1名激励对象符合规定，解除限售资格合法有效，同意办理解除限售事宜 [10][11] 监事会核查意见 - 认为激励对象解除限售资格合法有效，解除限售条件已成就，不存在损害股东利益情形，同意按规定解除限售并办理手续 [11] 法律意见书结论意见 - 本次解锁及回购价格调整已取得必要授权和批准，符合相关规定，解锁尚需信息披露和办理解除限售事宜，回购注销尚需履行信息披露和法定程序 [11]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开会议审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案，因子公司业绩未达标和部分激励对象离职，将回购注销320,000股限制性股票，该事项尚需股东大会审议，回购不影响公司控股股东、实际控制人及上市条件，对公司财务和经营无实质影响 [1][6][8][13] 本次激励计划已履行的相关程序 - 2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划相关议案，独立董事和监事发表意见，激励对象名单公示无异议 [2] - 2023年7月6日，公司监事会发表首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见 [2] - 2023年7月12日，公司披露激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [3] - 2023年7月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案 [3] - 2023年7月28日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，实际首次授予登记324.00万股，激励对象32人 [3] - 2023年11月21日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案，实际预留授予（第一批次）登记20.00万股，激励对象2人 [4] - 2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案，实际预留授予（第二批次）登记8.00万股，激励对象1人 [4] - 2024年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等议案，完成部分限制性股票回购注销 [5] - 2024年11月8日，预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售的732,000股限制性股票上市流通 [5] - 2025年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案 [5] 本次限制性股票回购注销情况 回购注销原因及依据 - 富利新材2024年营业收入为5.13亿元，未达首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，公司将回购注销在富利新材任职的激励对象对应222,000股限制性股票 [6][8] - 首次授予部分中的3名激励对象因离职不再具备资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的98,000股限制性股票 [8] 回购数量 - 本次回购注销的限制性股票合计320,000股 [9] 回购价格及调整说明 - 公司2025年1月8日完成2024年前三季度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），调整后的限制性股票回购价格为7.46元/股 [9][10] - 不同退出情形对应不同回购价格，业绩未达成和主动离职回购价格为7.46元/股，被动离职且无违规行为回购价格为7.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 [10][11] - 若回购注销完成前公司发生相关事项，回购价格及数量按《激励计划》规定调整 [11] 回购的资金总额及资金来源 - 公司本次限制性股票回购支付款项约240万元，资金来源为自有资金 [11] 预计回购前后公司股权结构的变动情况 | 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 3,375,790 | -320,000 | 2,084,000 | | 无限售条件股份 | 198,019,473 | 0 | 198,019,473 | | 合计 | 201,395,263 | -320,000 | 200,103,473 | 注：公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票971,790股，股本结构变动以回购注销完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准 [12] 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 - 本次回购注销不影响公司财务状况和经营成果，不影响管理团队勤勉尽职，管理团队将继续履职为股东创造价值 [13] 各部门意见 薪酬与考核委员会意见 - 本次限制性股票回购注销符合相关规定，审议程序合法合规，不影响管理团队稳定性和公司经营业绩，不损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项 [13] 监事会核查意见 - 本次回购注销320,000股限制性股票符合规定，符合全体股东和激励对象利益，审议程序合法有效，资金为自有资金，不影响公司财务和经营，不损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项 [13] 法律意见书结论性意见 - 本次解锁及回购价格调整已取得现阶段必要授权和批准，符合相关规定，公司本次解锁需进行信息披露并办理相关解除限售事宜，本次回购注销需履行信息披露义务和法定程序 [14][15]

文章核心观点 公司在2024年围绕“产业一体化、多应用领域延展”战略，深化ESG理念，在研发创新、绿色发展、员工关怀等方面取得成果，未来将继续践行ESG理念，提升管理水平，为各方创造价值 [2][4][11] 关于本报告 - 报告是公司发布的第二份ESG报告，展现2024年绿色发展、履行社会责任等实践与成果 [1] - 编制参考国际和国内相关标准，数据源于公司内部文件、统计报告与年报，以人民币为单位，财务数据以2024年年度报告为准 [1] - 报告以电子版形式发布，可在福莱新材官网和上海交易所网站浏览或下载 [1] 董事长致辞 - 公司积极履行责任，围绕双轮驱动战略保持发展韧性，深化ESG理念助力可持续发展 [2] - 完善公司治理，强化结构与内控体系，实现规范管理与科学决策 [2] - 重视科研创新，新增专利45项，获批国家级博士后科研工作站，推动“产、学、研”融合 [2] ESG关键绩效 - 营业总收入25.41亿元，同比增长19.23%；归母净利润1.39亿元，同比增长98.42% [4] - 研发投入9,278.47万元，占营收总额3.65%；新增专利45项，其中发明专利27项，新增软件著作权1项，新增起草国家标准1项、团体标准2项 [4] - 投入环保资金1,238.07万元，光伏发电总量1,459,201.60千瓦时，减少排放二氧化碳当量751.93吨 [4] - 职代会累计收集提案近1,100份，提案采纳率80%，提案落实率100%；员工培训总学时24,860小时，人均培训时长14.81小时/人 [4] - 员工劳动合同签订率、保险等覆盖率达100%，开展352场安全教育培训，参与人数达13,546人次，培训时长6,733小时 [4] - 公益慈善支出约42万元，廉洁协议签署覆盖率达100% [4] ESG评级及奖项 - 获上证报金质量奖 - 公司治理奖、EcoVadis企业社会责任评估铜牌奖章、中财绿金院ESG评级A+等 [4] 关于福莱新材 - 公司是深耕涂布多功能复合材料的国家高新技术企业，2009年成立，总部位于嘉兴市嘉善县 [5] - 秉持双轮驱动战略，完成产业链一体化布局，2023年获评国家级专精特新“小巨人”企业，2024年获批国家级博士后科研工作站 [7] - 提供多类产品与解决方案，应用于多个领域，积极开拓新应用领域，推进研发柔性触觉传感器 [8] 可持续发展管理 - 持续推进ESG建设，融入生产经营，已连续两年发布ESG报告 [10] - 获EcoVadis铜牌奖章，未来将完善管理体系，推动战略落地，提升管理水平 [11] - 建立多元化沟通机制，回应利益相关方关切，融入运营决策 [11] 数智创新 产品赋能 研发与创新 - 以绿色环保为理念，自主研发积累经验，通过协同创新提升竞争力，夯实细分领域龙头地位 [14] - 参加多个行业会议，展示绿色产品和生产模式 [14] - 拥有高水平研发团队和多个科研平台，2024年设立上海科创中心 [15][16] - 与多所高校产学研合作，承担多项国家级和省级项目 [17] - 新增专利45项，累计获授权专利115项，多个新产品完成验收鉴定 [19] - 布局柔性传感器技术，研发相关产品，应用场景广泛 [19][20] - 推进数字化转型，搭建平台，提高系统覆盖率，推行排产和数采系统，集成人事和办公系统，完善业财管理 [20] 绿色产品 - 坚持“绿色环保可持续发展”战略，融入环保理念，研发环保材料，2023年获评“市级绿色工厂” [21] - 遵循“5R”原则，通过配方优化、创新材料、回收利用等提升产品绿色属性 [22] - 研发的环保水性预涂包装材料优势显著，部分产品通过多项环保检测，获全球回收标准GRS认证 [24] 产品质量与安全 - 重视产品质量，制定质量方针，完善质量把控和风险管理，通过多项质量管理体系认证 [25] - 建立质量绩效考核制度，完善培训制度提升员工质量识别技能 [26] - 依据规范管理知识产权，获企业知识产权管理体系认证 [26][27] 保障客户服务 - 秉持诚信经营，建立客户服务机制，开展满意度调查，完善反馈机制 [27] - 规范责任营销，推行数字化管理，引入大数据引擎，建立报表平台 [27] - 加大品牌建设，打通供应链，听取客户意见，拓展产品应用和类型 [28][29] - 建立投诉处理机制，重视客户体验和信息安全，获多项客户相关奖项 [29][30] 低碳运营 绿色发展 环境管理体系 - 以“绿色环保可持续发展”为导向，成立EHS委员会，完善制度，投入资金，通过ISO 14001环境管理体系认证 [30] 应对气候变化 - 响应“双碳”战略，从多维度探索应对策略，光伏发电减少碳排放 [31] - 识别实体与转型风险，制定应对措施，融入日常工作 [31] 能源管理 - 制定能源方针，通过节能改造提升效率，通过ISO 50001能源管理体系认证 [33] - 消耗多种能源，光伏设备布置在厂区屋顶，推进绿色办公和水资源管理 [34][37] 废弃物管理 - 遵守法规，建立排放管理制度，对废气、废水、噪声、固体废弃物分类处理 [37] 化学品管理 - 参照法规制定管理制度，管控危险化学品全生命周期，修订使用规范 [40][41] 生物多样性保护 - 立足绿色理念，关注自身活动对生物多样性的影响，开展风险识别和隐患排查 [41] 以人为本 卓越人才 劳工权益 - 秉持人才文化，保障员工权益，完善薪酬福利计划，关注员工诉求和身心健康 [42] - 公平雇佣，通过多种渠道招聘，建立人才库 [42] - 成立工会，完善制度，签订劳动合同，保护员工隐私 [43] - 建立厂务公开民主管理制度，实施“职工提案制”，在搬迁项目中保障员工权益 [44][45] 包容性与多元性 - 营造包容氛围，制定女职工权益保护制度，关注女职工成长与发展 [46] 人权保护 - 尊重和保护人权，制定相关政策，禁止强迫劳动、童工等，保障员工基本权利 [47] - 制定供应商守则，对违规行为零容忍，设置举报和维权渠道 [47][48] 员工培训体系 - 建立培训制度，制定年度计划，通过线上平台满足员工学习需求 [48] - 开展新员工、专业技能、领导力培训，鼓励员工学历提升并给予奖励 [48][49] 薪酬与晋升 - 制定相关制度，明确绩效考核流程和细则 [51] - 建立晋升管理体系，员工可选择管理或技术通道发展，经评估和试用期晋升 [51] - 采用岗位价值和绩效结合的薪酬体系，包括固定、浮动和长期激励 [53][54] 人才吸引与留任 - 提供良好工作环境和氛围，构建保障体系，发放福利，关注员工身心健康 [55] - 关爱女性员工，执行休假规定，设置母婴室，组织庆祝活动 [56] - 组织文娱体育活动，丰富员工生活 [56][57] 职业健康与安全 - 以保障安全生产和员工健康为首要任务，通过ISO 45001职业健康安全管理体系认证 [57] - 建立EHS管理体系和安全生产责任制度，覆盖全体员工 [57]

文章核心观点 公司根据财政部《企业会计准则解释第 18 号》规定变更会计政策，符合法规和实际情况，不影响财务状况、经营成果和现金流量，无损公司及股东利益，监事会同意变更 [1][2][3] 会计政策变更概述 - 变更原因和时间：因《准则解释第 18 号》明确保证类质保费用列报规定，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行变更 [2] - 变更前采用的会计政策：执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》等相关规定 [2] - 变更后采用的会计政策：按《准则解释第 18 号》执行，未变更部分仍按前期相关规定执行 [2] 会计政策变更主要内容及对公司的影响 - 变更合理，能更客观、公允反映财务状况和经营成果，符合法规和实际情况 [2] - 不涉及以前年度损益追溯调整，不影响财务状况、经营成果和现金流量，无损公司及股东利益 [2] 监事会对本次会计政策变更的意见 - 认为变更是合理的，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况 [3] - 执行新政策能客观、公允反映财务状况和经营成果，决策程序合规 [3] - 不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意变更 [3]

文章核心观点 公司拟将烟台分公司资产、负债及人员划转至全资子公司烟台福莱公司并对其增资，同时变更部分募投项目实施主体，该事项已获董事会和监事会审议通过，对公司财务和经营无重大影响，但存在一定不确定性 [1][2][9] 本次划转及增资的具体情况 划转双方基本情况 - 母公司为浙江福莱新材料股份有限公司，2009 年 6 月 8 日成立，经营范围广泛，包括新材料技术研发等 [2] - 烟台分公司 2022 年 12 月 9 日成立，经营范围有塑料制品制造等 [2] - 全资子公司烟台福莱公司 2023 年 2 月 14 日成立，注册资本 3000 万元，经营范围含新材料技术研发等 [3] 本次划转并增资的具体方案 - 拟将烟台分公司相关资产、负债划转至烟台福莱公司，由其承接资产、债务、业务及人员，划转后注销烟台分公司，以账面净资产对烟台福莱公司增资，具体以协议为准 [3] 划转涉及的员工安置 - 烟台分公司在职员工全部转入烟台福莱公司，按规定办理转移手续、签订合同和缴纳社保 [4] 划转涉及的税务安排 - 拟适用特殊性税务处理政策，以税务部门认定为准 [4] 涉及相关协议主体的变更安排 - 已签订协议、合同办理主体变更手续，权利义务转移至烟台福莱公司；不能转移的由烟台分公司继续履行并内部结算，共同促使获第三方同意 [4] 其他说明 - 董事会授权管理层办理相关资产处置等事项，授权有效期至相关事项办理完毕 [4] 募集资金的基本情况 实际募集资金金额、资金到位情况 - 经核准公司公开发行 3000 万股 A 股，每股面值 1 元，扣除费用后募集资金净额 5.3063129768 亿元，2021 年 5 月 10 日到账并专户管理 [4] 募投项目基本情况 - 截至 2025 年 3 月，募投项目包括功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目和烟台分公司新型材料项目，总投资 11.036336 亿元，拟投入募集资金 5.306313 亿元，已投入 4.863812 亿元 [7] - 2023 年变更部分募集资金投资项目，将 2 亿元投入烟台分公司新型材料项目 [7] 本次拟变更募投项目实施主体的具体情况 - 因长远发展规划及产业布局需要，将烟台分公司新型材料项目实施主体变更为烟台福莱公司，除实施主体外项目其他方面未变，总投资 4.1 亿元，拟投入募集资金 2 亿元 [8] 本次变更募投项目实施主体后募集资金管理 - 为烟台福莱公司开立募集资金专用账户，授权管理层办理相关事宜，签署三方监管协议并注销烟台分公司募集资金账户 [8][9] 本次事项对公司的影响及存在的问题 对公司的影响 - 资产划转和增资仅为公司合并报表范围内资产权属重新划分，对财务和经营无重大影响，不损害公司及股东利益 [9] - 募投项目实施主体变更未改变投资方向和建设内容，对项目实施无实质性影响，不损害公司和股东利益 [10] 存在的问题 - 烟台福莱公司取得相关资质、划转适用税务处理、取得债权人同意、协议主体变更、人员劳动关系变更等事项有不确定性 [10] - 划转后公司及子公司未来经营受市场环境等因素影响有不确定性风险 [10] 审议程序及专项意见 董事会审议情况 - 2025 年 3 月 27 日第三届董事会第八次会议审议通过相关议案，同意划转和变更实施主体，授权办理募集资金账户事宜 [11] 监事会审议情况 - 2025 年 3 月 27 日第三届监事会第七次会议审议通过相关议案，认为符合股东利益，同意该事项 [11][12] 保荐人意见 - 保荐人认为变更实施主体事项履行必要程序，符合相关规定，不属于实质性变更，无异议 [12][13]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1]。 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜 - 公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 授权董事会自查论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 [2] - 向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产，发行数量按融资总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30% [2] 发行方式及对象 - 采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为不超35名符合监管规定的法人、自然人或其他合法投资组织等 [3] - 证券投资基金管理公司等以其管理的二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购，最终发行对象由董事会与保荐机构协商确定，所有发行对象均以现金认购 [3] 发行价格及股份锁定 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，若发生除权、除息事项，发行价格相应调整 [3] - 向特定对象发行的股票，一般6个月内不得转让，特定情形下18个月内不得转让，衍生取得的股份也遵守锁定安排，本次发行不会导致公司控制权变化 [4] 募集资金用途 - 拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，补充流动资金比例符合监管规定 [4] - 募集资金用途需符合国家产业政策等规定，不得持有财务性投资，不得投资于买卖有价证券为主业的公司，实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等 [5] 滚存未分配利润及决议有效期 - 发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享 [5] - 决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [5] 董事会授权事项 - 全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括申报、制定调整方案、处理信息披露、签署相关协议、调整募集资金项目安排、聘请中介机构、办理工商变更等 [5]