公司注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券42,901.80万元，债券简称"福新转债"，债券代码"111012"，存续期限为2023年1月4日至2029年1月3日 [1] - "福新转债"转股期内累计转换为公司股票数量为249,923股，导致注册资本增加 [1] - 2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.50元（含税）并转增4股，共计转增79,687,294股，注册资本增加79,687,294元 [1] - 2025年5月30日至6月27日期间，"福新转债"累计转股675,126股，进一步增加注册资本 [1] - 公司股份总数从201,395,263股增至282,007,606股，注册资本从201,395,263元增至282,007,606元 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [2][3] - 新制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》和《董事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办法》等制度 [3] 公司章程修订要点 - 修订公司章程中关于法定代表人职责的条款，明确法定代表人辞任后的处理程序 [5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [13] - 修改股东大会为股东会，相应调整议事规则和表决程序 [23][24] - 调整对外担保审批权限和程序，明确担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 完善累积投票制实施细则，明确董事选举中每股投票权的计算方式 [54][55] 董事任职资格调整 - 增加董事任职禁止情形，包括被列为失信被执行人 [99] - 明确董事会成员中应当有职工代表，且职工董事为1名 [99] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的二分之一 [99]

公司治理与关联交易制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在规范关联交易并建立防止资金占用的长效机制，依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 资金占用分为经营性占用（如采购销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等）[1][2] - 制度对控股子公司具有同等约束力，控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[4] 防范资金占用的执行机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会审计委员会负责日常监督[6][7] - 关联交易需严格遵循上市规则决策，董事会及总经理办公室按权限审批采购销售类关联交易[8][9] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、代偿债务等12种方式向关联方提供资金[4][6][12] 监督与追责措施 - 财务部需定期检查资金往来，审计部负责内控监督并向审计委员会汇报[15] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告[15] - 发生资金占用时优先现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，独立董事需发表意见[17][18] 违规处罚与信息披露 - 董事及高管违规占用资金将面临股东诉讼、董事会处分或刑事责任[19][20][21] - 公司需每季度排查关联方资金占用情况，异常时及时上报监管机构并公告[25][26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28]

总则 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下的所有股份及信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 董事和高级管理人员需确保其关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [2] 持股变动管理 - 公司董事和高级管理人员在特定情形下不得转让股份，包括上市后1年内、离职后半年内等 [4] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份当年可转让25% [5] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] 交易限制与信息披露 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书 [6] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [6] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日等 [6] - 违反短线交易规定的收益归公司所有，董事会需收回并披露 [7] 信息披露管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据，每季度检查披露情况 [8] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息及持股变动 [8] - 减持计划需提前15个交易日备案并公告，减持过半或时间过半需披露进展 [9] 其他规定 - 董事、高级管理人员离职后仍需遵守转让限制，包括每年转让不超过25%等 [9] - 因离婚分割股份的，双方需遵守减持规定 [10] - 违反本办法的行为将报告董事会及监管机构 [10] 附则 - 本办法由董事会负责解释及修订 [10] - 本办法经董事会批准后生效 [10]

薪酬管理制度的制定依据 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励与约束机制，调动积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》[1] - 适用对象包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[1] 薪酬制度原则 - 竞争力原则：薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力[1] - 按岗位确定薪酬原则：薪酬体现岗位价值、责任大小，与"责、权、利"统一[1] - 年度效益与考核目标结合原则：薪酬与公司年度效益及分管工作考核目标挂钩[1] - 短期与长期激励结合原则：与公司持续健康发展目标相符[1] - 激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩[1] - 董事兼任其他职务时，以其具体岗位确定薪酬[1] 薪酬构成及管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定薪酬标准与方案、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和财务部配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案[2] - 董事薪酬方案由董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[2] 董事会成员薪酬结构 - 非独立董事薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，按岗位职责及贡献确定[2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会批准，不参与内部绩效考核[2] 高级管理人员薪酬结构 - 由基本薪酬和绩效奖金构成[2] - 基本薪酬考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素[3] - 绩效奖金与年度目标绩效及公司经营绩效挂钩，按考核结果结算兑付[3] 薪酬发放与管理 - 薪酬发放时间及方式按公司工资发放制度执行[3] - 薪酬与考核委员会组织实施高级管理人员年度绩效考核并监督薪酬制度执行[3] - 薪酬发放时直接扣除个人所得税、社会保险费等法定费用[4] 特殊情况处理 - 董事及高级管理人员离任时，按实际任期和绩效发放薪酬[4] - 存在被公开谴责、重大违法违规、损害公司利益等情形时，可减少或停发薪酬[4] - 薪酬体系需随公司经营状况、市场水平、岗位调整等因素动态调整[4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[6] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同[6] - 董事会拥有本制度的解释权[6]

总则 - 公司制定本制度旨在规范浙江福莱新材料股份有限公司及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理 [1] - 对外提供财务资助包括有息或无息借款、委托贷款等，但持有金融牌照的主营融资业务主体、合并报表范围内控股子公司（不含控股股东关联方）及证监会认定的其他情形除外 [1] - 财务资助需与被资助对象签署协议，明确金额、期限、违约责任等条款 [1] 审批权限及程序 - 财务资助事项必须经董事会或股东会审议，董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [2] - 不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供时，需其他股东按比例同等条件资助，且需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [2] - 单笔资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10%时需提交股东会审议 [3] 实施与风险控制 - 财务部门负责评估资助对象风险，审计部门审核合规性及担保措施有效性 [4] - 财务总监需复核资金安排及偿还计划后提交审议，若出现逾期、资不抵债等情形需及时书面报告并制定措施 [4] - 财务部需跟踪资助对象还款情况，逾期或出现财务困难时需上报董事会并制定补救措施 [5] 信息披露 - 公司需依法披露财务资助事项，包括担保方信息及担保履约能力 [6] - 出现逾期还款、资助对象破产等情形时需及时披露风险及补救措施，且逾期期间不得追加资助 [6] - 证券事务部牵头信息披露，财务部、审计部需配合提供资料 [6] 附则 - 违规提供财务资助造成损失将追究经济责任，构成犯罪的移交司法机关 [7] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [7]

累积投票制实施细则 - 公司董事选举采用累积投票制，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用 [1] - 累积投票制适用于选举或变更董事议案，包括独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用此规则 [1][4] 董事候选人提名 - 董事会及单独或合并持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人，独立董事需单独提名并符合《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料并承诺资料真实性 [2][7] - 董事会审核候选人任职资格后形成候选人名单，候选人数量可多于公司章程规定人数 [2][9] 投票与当选规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，可集中投给单一候选人或分散投给多人 [2][3] - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权分别计算且不得交叉使用 [3] - 投票时需明确标注每名候选人所获票数，超应选人数投票或超额分配票数将导致选票无效 [3] 当选条件与补选机制 - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份的1/2，按得票数排序确定当选者 [4] - 若当选人数不足应选人数但超过董事会2/3，缺额下次补选；若不足2/3则需当场或两个月内重新选举 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行第二轮选举或后续股东会补选 [4] 实施保障 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并由董事会秘书解释投票方式 [5] - 实施细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，经股东会审议后生效 [5]

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司" ）的关联交 "）等法律、法规和规范性文件，以及《浙 江福莱新材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程" 易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股 东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》 "）、 《上海证券交易所 股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》 ）的有关规定，并结合 本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并 贯彻以下原则： （一）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，公司应遵 循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评 估机构发表意见和报告； （三）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履 行信息披露的义务； （四）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。 第三条 公司在处理与关联人 ...

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为健全和规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 ...

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》 《中华人民共和国审计法》 《上海证券交易所股票上市规则》、 《浙江福莱 新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、 法规，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不 得与财务部门合署办公。 第四条 公司各内部机构、控股子公司应当配合内部审计部门依法履行职 责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 根据《公司章程》有关规定和管理监督的需要，公司设立内部审计 部，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。内部审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。 第六条 内部审计 ...

公司治理架构 - 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程主要条款，并根据需要设立股东会、董事会及审计委员会 [6] - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员，统称"公司派出人员" [7] - 子公司董事及高级管理人员需符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，否则不得任职 [8] 子公司管理职责 - 公司派出人员需依法行使权利并履行义务，协调公司与子公司间工作，确保发展战略和董事会决议的执行 [9] - 子公司董事及高级管理人员需严格遵守法律和公司章程，不得利用职权谋取私利或进行未经批准的关联交易 [10] - 公司派出人员需按管理层要求提交年度述职报告，连续两年考核不合格者将被更换 [11] 经营及投资决策 - 子公司需制定经营管理目标，建立市场导向的管理体系，并完成年度经营目标 [14] - 子公司需及时向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [15] - 子公司重大交易事项（如对外投资、资产处置、关联交易等）需逐级审批后方可执行 [19] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得擅自更换财务负责人 [24] - 子公司需根据《企业会计准则》建立独立核算体系，加强成本、费用及资金管理 [25] - 子公司需按时向公司报送财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等 [26][27] 信息披露 - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大事项，并确保信息保密 [34] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需明确具体负责人及信息提供部门 [35] - 子公司不得擅自披露可能影响公司股票交易价格的信息 [36] 监督审计 - 子公司需配合公司进行定期或不定期的财务审计，包括内控制度执行情况和高管经济责任审计 [41][42] - 子公司需全力配合审计工作，提供所需资料并执行审计意见 [43] 考核与奖惩 - 子公司可制定绩效考核制度，但需报公司备案 [45] - 子公司因违规受处罚时，公司可对直接责任人及相关高管给予处分 [46] 附则 - 本制度由董事会拟定或修改，自董事会审议通过之日起生效 [48] - 本制度由董事会负责解释 [49]