公司基本情况 - 浙江福莱新材料股份有限公司成立于2009年6月8日，于2021年5月13日在上交所上市，证券代码为"605488" [3] - 公司注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号，法定代表人为夏厚君 [4] - 公司经营范围包括新材料技术研发、新型膜材料制造与销售、塑料制品制造与销售等 [4] - 公司目前处于存续状态，营业期限为长期 [4] 股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [6] - 激励对象为公司核心骨干员工，共计103人，包括2名新加坡籍核心技术人员 [7][8] - 计划拟授予限制性股票242.695万股，占公司总股本的0.86%，其中首次授予219万股，预留23.695万股 [10] - 激励股票来源为公司二级市场回购的A股普通股 [10] 激励计划具体条款 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [12] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股15.64元，不低于规定价格的较高者 [17][18] - 限制性股票设置12个月、24个月和36个月三个限售期，分三期解除限售 [14] - 首次授予部分的解除限售比例分别为40%、30%和30% [14] 业绩考核要求 - 首次授予部分的业绩考核目标为：2025年扣非净利润不低于6000万元，2026年不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [21] - 预留部分若在2025年9月30日后授予，则考核目标为2026年扣非净利润不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [22] - 个人层面绩效考核分为A-E五档，对应不同的解除限售比例 [22] 实施程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [24] - 尚需履行的程序包括：激励对象名单公示、股东大会审议等 [25] - 股东大会审议时，关联股东需回避表决 [25] 其他事项 - 激励对象需自筹资金参与计划，公司不提供任何财务资助 [26] - 公司认为该计划有利于健全激励机制，促进长期发展，不存在损害股东利益的情形 [27]

公司限制性股票激励计划 - 公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案进行了审核，认为其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程的规定 [1] - 激励计划对各激励对象的授予安排和解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）未违反法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格，未出现不得实行股权激励的情形，如最近会计年度财报被出具否定意见、36个月内未按承诺分配利润等 [2][3] 激励对象资格 - 激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 激励对象需满足条件：最近12个月未被交易所认定为不适当人选、未受重大行政处罚、无《公司法》规定不得担任高管的情形等 [4] - 激励对象范围符合《管理办法》及公司激励计划草案规定，主体资格合法有效 [4] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力 [4] - 旨在提高公司生产效率与水平，促进长期持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4]

股权激励 - 全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超股本总额10%[2] - 首次授予激励对象不包括特定人员[2] - 核心骨干员工103人获授219万股，占授予总量90.24%，占总股本0.78%[5] - 预留部分获授23.695万股，占授予总量9.76%，占总股本0.08%[5] - 拟授予限制性股票总量242.695万股，占总股本0.86%[5]

激励计划情况 - 薪酬与考核委员会审核《2025年限制性股票激励计划（草案）》并发表核查意见[2] - 激励计划制定等符合规定，公司具备实施主体资格[2][3] - 激励对象主体资格合法有效，公司无财务资助安排[3][4] - 实施激励计划利于公司长期发展，委员会同意实施[4][5] 公告信息 - 公告日期为2025年7月10日[7]

业绩数据 - 2024年营业收入2,540,571,700.16元，2023年为2,130,838,826.23元，2022年为1,901,439,358.02元[6] - 2024年归属于上市公司股东净利润139,186,759.48元，2023年为70,146,179.35元，2022年为75,474,665.92元[6] - 2024年基本每股收益0.75元/股，2023年为0.40元/股，2022年为0.43元/股[6] - 2024年加权平均净资产收益率10.48%，2023年为6.18%，2022年为7.34%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予242.695万股，占公司股本总额0.86%，首次授予219.00万股，占90.24%，预留23.695万股，占9.76%[2][9] - 首次授予激励对象103人，为核心骨干员工，含2名新加坡籍员工[11][12] - 激励计划有效期最长不超过48个月[15] - 首次授予限制性股票授予价格为每股15.64元[20] - 首次授予业绩考核目标为2025 - 2027年扣非净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元[23] - 个人层面考核结果分五档，解除限售比例不同[25] - 每股限制性股票的公允价值为17.43元[33] - 首次授予限制性股票需摊销的总费用为3,015.63万元，2025 - 2028年分别摊销816.73万元、1,457.55万元、565.43万元、175.91万元[34] 其他信息 - 公司本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员3名[5] - 2021 - 2023年限制性股票激励计划尚在实施中，涉及标的股票总数约占股本总额1.66%[10] - 公司营业范围包括新材料技术研发、新型膜材料制造销售等项目[3][5] - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[15] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[16] - 首次授予限制性股票三个解除限售期的解除限售比例分别为40%、30%、30%[17] - 若预留部分在2025年9月30日前授予，解除限售时间安排与首次授予一致；之后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[17] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[19] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，将本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[19] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形时，不能向激励对象授予或解除限售限制性股票[22] - 本激励计划经股东大会审议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[40] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交董事会审议[36] - 董事会审议本激励计划时，激励对象董事或关联董事需回避表决[36] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象信息，公示期不少于10天[36] - 公司股东大会审议本激励计划时，激励对象股东或关联股东需回避表决[37] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[42] - 激励计划终止时公司应回购未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[43] - 公司具有激励计划解释和执行权，可考核激励对象并回购未达条件股票[44] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[44] - 激励对象资金来源需自筹且合法合规[46] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保、偿债[46] - 公司出现特定情形激励计划终止，股票由公司按授予价格回购注销[49] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[49] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行[50] - 激励对象离职，未解除限售股票按不同情况由公司回购注销[51] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，或因重大违法违规被处罚等情况，已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[54] - 资本公积金转增股本等情况按相应公式调整限制性股票数量和授予价格[28][30] - 限制性股票激励计划调整需董事会审议，律师出具意见并及时披露相关公告[31] - 公司将按《企业会计准则第11号——股份支付》在限售期进行会计处理[32] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票的回购价格及数量，董事会调整后应及时公告[59] - 公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销限制性股票，经确认后向证券登记结算公司办理注销手续并公告[60]

激励计划规模 - 2025年限制性股票激励计划拟授予242.695万股，占公司股本总额0.86%[7][30] - 首次授予219.00万股，占授予权益总额90.24%，占公司股本总额0.78%[7][30] - 预留23.695万股，占授予权益总额9.76%，占公司股本总额0.08%[7][30] 过往激励情况 - 2021年和2023年激励计划尚在实施，涉及有效标的股票467.0106万股，约占公司股本总额1.66%[8] 授予价格 - 限制性股票授予价格为15.64元/股[8][40] 激励对象 - 首次授予激励对象人数为103人，含2名新加坡籍员工[25] 计划有效期 - 激励计划有效期最长不超48个月[10][33] 授予时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予相关程序，预留部分12个月内授出[12][34][64] 限售期与解除限售比例 - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[35] - 首次授予分三个解除限售期，比例为40%、30%、30%[37] - 预留部分若2025年9月30日前授予，解除限售时间与首次一致，之后授予两个解除限售期比例均为50%[37] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年首次授予业绩考核目标分别为扣非净利润不低于6000万元、8000万元、10000万元[46] 个人考核与解除限售比例 - 个人层面考核评价A、B、C、D、E五档，对应解除限售比例B为100%，D为80%，E为0[48] 数量与价格调整公式 - 资本公积金转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[52] - 资本公积金转增股本等情况调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[53] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][54] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[54] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[54] 费用摊销 - 首次授予219.00万股需摊销总费用3015.63万元，2025 - 2028年分别摊销816.73万元、1457.55万元、565.43万元、175.91万元[59] 表决与自查要求 - 激励计划经股东大会表决需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[62] - 草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[62] 其他规定 - 激励对象资金自筹且合法合规，获授股票解除限售前不得转让、担保、偿债[73] - 公司现金分红时，未解除限售股票回购扣除激励对象已享分红[75] - 激励对象离职前缴纳因激励计划涉及的个人所得税[75]

公司概况 - 公司成立于2009年6月8日，2021年5月13日在上交所上市，证券简称“福莱新材”，代码“605488”[7] - 统一社会信用代码为913304216899850991，法定代表人为夏厚君[7] 激励计划 - 首次授予激励对象103人，含2名新加坡籍员工[15] - 拟授予限制性股票242.695万股，占股本总额0.86%，首次授予219.00万股，预留23.695万股[19] - 2021年和2023年激励计划尚在实施，涉及标的股票467.0106万股，占股本总额1.66%[19] - 本次激励计划实施后，全部有效股权激励涉及标的股票累计不超股本总额10%[20] - 激励对象获授股票累计未超股本总额1%，预留比例未超拟授予权益20%[20] - 有效期自首次授予登记完成日起最长不超48个月[24] - 需在股东大会通过后60日内授予并完成公告、登记，预留部分12个月内确认授予日[25] - 首次授予限售期12、24、36个月，解除限售比例40%、30%、30%[28][30] - 若预留部分2025年9月30日前授予，解除限售安排与首次一致；之后授予，12和24个月解除限售比例均为50%[30] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[32] - 首次授予价格每股15.64元，不低于草案公布前1个交易日均价50%和前120个交易日均价50%中的较高者[34][36] - 预留部分授予价格与首次相同[37] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，首次授予业绩考核目标：2025年扣非净利润不低于6000万元，2026年不低于8000万元，2027年不低于10000万元[45] - 若预留部分在2025年9月30日前授予，业绩考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年扣非净利润不低于8000万元，2027年不低于10000万元[46] - 个人绩效考核分“A、B、C、D、E”五档，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[49] 流程安排 - 2025年7月10日，薪酬与考核委员会拟定和审议激励计划草案及考核办法并提交董事会[53] - 2025年7月10日，第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过激励计划草案等议案[53] - 召开股东大会前，需公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日[54] - 薪酬与考核委员会应审核激励名单，公司需在股东大会前5日披露审核及公示情况说明[54] - 公司需自查内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况[55] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司应在第三届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告相关必要文件并履行持续信息披露义务[57] 其他 - 激励对象资金来源为自筹，公司未提供财务资助[58] - 实施激励计划目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才，结合各方利益[59] - 激励计划已获现阶段批准，最终实施需经股东大会审议通过[60]

业绩目标 - 2025 - 2027年首次授予业绩考核，2025年扣非净利润不低于6000万元，2026年不低于8000万元，2027年不低于10000万元[6] - 预留部分不同授予时间有不同业绩考核要求[7] 考核规则 - 个人绩效考核分五档，不同档位解除限售比例不同[9] - 考核期间为前一会计年度，每年考核一次[10] 流程与管理 - 薪酬与考核委员会5个工作日通知结果，10个工作日复核申诉[12] - 考核结果保密归档，计划结束十年后证券部销毁[13] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且股权激励计划生效后实施[15]

会议安排 - 取消2025年7月22日第二次临时股东大会，股权登记日为7月17日[3][6] - 重新召开2025年7月30日第二次临时股东大会，审议董事会部分议案[6] 会议召开 - 第三届董事会第十二、十三次及监事会第十、十一次会议分别于7月1、10日召开[4][5] 其他 - 公司对给投资者造成的不便表示歉意[7]

会议情况 - 公司第三届监事会第十一次会议于2025年7月10日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案[2][3] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案[4] - 审议通过核查《2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》议案[4][5]