业绩情况 - 2024年扣非归母净利润0.87亿元，未达业绩考核目标[8][9] - 业绩考核目标值2.27亿元，触发值2.02亿元[8] 股票回购 - 回购注销限制性股票971,790股，含业绩未达标及离职原因[9][10] - 拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分股票320,000股[16] - 调整后回购价格8.43元/股，支付约820万元，用自有资金[12][14] 权益分派 - 2025年1月8日完成2024年前三季度权益分派[11] - 向全体股东每10股派现金红利1元（含税）[12] 股份变动 - 变动后有限售条件股份2,084,000股，无限售198,019,473股，合计200,103,473股[16] 审议情况 - 2025年3月27日会议通过回购议案，尚需股东大会审议[3] - 监事会、薪酬与考核委员会同意回购事项[20][21]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内控情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有固有局限和推测未来有效性风险[6] 审计事项 - 审计福莱新材公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

中信证券股份有限公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见 上海证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为浙江福莱新材料 股份有限公司（以下简称"福莱新材"、"公司"）首次公开发行股票并上市、向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，核准公司向社会公开发行了 429.018 万张 A 股可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张面值 100 元，发行价格为 100 元 /张，发行总额 42,901.80 万元，期限 6 年，共计募集资金总 ...

担保额度 - 2025年拟为核心优质客户提供不超5500万元银行融资担保额度[2][4] - 担保协议一拟提供不超5000万元担保额度[7] - 担保协议二拟提供不超500万元担保额度[11] 担保情况 - 截至2025年3月23日，累计担保余额85629.41万元[17] - 为客户、子公司等担保余额占净资产比例分别为1.38%、57.98%、0.74%[17] - 累计担保余额占净资产60.09%且超20%[17] 担保要求与协议 - 筛选担保对象要求资产负债率不超70%[5] - 担保协议二按借款余额5%交存保证金，银行有权划扣30%偿还逾欠本息[10] - 两担保协议有效期一年且可循环使用[7][11]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票3000万股，每股20.43元，募集资金总额6.129亿元，净额5.3063129768亿元[1] - 2023年公开发行可转换公司债券429.018万张，每张100元，募集资金总额4.29018亿元，净额4.1589493312亿元[3] - 2024年度募集资金总额为53063.13万元[40] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2021年首次公开发行股票累计使用募集资金4.708645亿元，本年度使用1.190781亿元[2] - 截至2024年12月31日，2023年公开发行可转换公司债券累计使用募集资金2.836537亿元，本年度使用8666.93万元[4] - 2021年使用3433.60万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[14] - 2023年3月29日，使用535.94万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[16] - 2023年7月11日，同意使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年7月8日已全部归还[17] - 2024年7月10日，同意使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日实际使用5000万元[18][19] 项目投入情况 - 功能性涂布复合材料生产基地及研发中心项目截至期末累计投入金额为28196.00万元，投入进度104.19%[40] - 补充流动资金项目截至期末累计投入金额为6000.00万元，投入进度100.00%[40] - 浙江福莱一期项目截至期末累计投入金额为12324.06万元，投入进度64.45%[40] - 浙江福莱二期项目截至期末累计投入金额为566.39万元[40] - 新型环保预涂功能材料建设项目承诺投资29,850.50万元，截至期末累计投入16,626.38万元，投入进度55.70%[49] 项目效益情况 - 功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目本年度实现效益 - 136.84万元[44] - 浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司一期项目本年度实现效益64.61万元[44] - 新型环保预涂功能材料建设项目本年度实现效益83.78万元[49] 项目变更情况 - 2023年，将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中2亿元未使用募集资金投入“烟台分公司新型材料项目”[27][28] - 2024年12月31日，“新型环保预涂功能材料建设项目”新增实施地点并延期至2026年1月31日[30] - 2023年8月29日和9月19日，审议通过变更部分募集资金投资项目议案，8月31日公告[46] 资金管理情况 - 2021年首次公开发行股票，与多家银行签订三方或四方监管协议管理资金[6] - 2023年公开发行可转换公司债券，与两家银行签订三方监管协议管理资金[9] - 2024年1月，同意使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，首次公开发行股票不超过0.5亿元，可转换公司债券不超过1.5亿元[20] - 截至2024年12月31日，购买多笔理财产品，如华泰证券产品金额2000万元，收益8.33万元[21][22] 合规情况 - 截至报告期末，募集资金投资项目未出现异常情况[12] - 募集资金使用及披露未发生违法违规情形，信息真实、准确、完整[32] - 会计师事务所认为2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映实际情况[33] - 保荐人认为截至2024年12月31日，募集资金存放和使用符合相关法规和文件规定[34]

激励计划相关会议 - 2025年3月27日，公司相关会议审议通过激励计划相关议案[6][7] - 公司股东大会授权董事会实施2021年及2023年激励计划相关事宜[7] 激励计划时间与比例 - 2023年激励计划预留授予（第二批次）限制性股票授予日为2024年1月10日，第一个限售期于2025年1月9日届满[10] - 2023年激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量的比例为50%[10] 业绩考核目标与达成情况 - 2023年激励计划预留授予限制性股票2024年营收目标不低于24.71亿元，2025年不低于32.32亿元[14] - 公司2024年经审计营业收入为25.41亿元，满足第一个解除限售期业绩考核目标[15] - 2021年激励计划第三个解除限售期2024年净利润目标值2.27亿元、触发值2.02亿元，未达成则回购注销956,710股[23][24] - 富利新材2024年经审计营业收入为5.13亿元，未达2023年激励计划子公司层面业绩考核目标[32] - 2023年激励计划首次授予2023 - 2025年营业收入目标分别不低于5.19亿元、9.00亿元、11.76亿元[35] 激励对象考核与解除限售 - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D、E五个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%，本次1名激励对象考核结果满足条件，解除限售比例为100%[16] 利润分配 - 2024年11月20日公司股东大会通过利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）[17] 回购价格与数量 - 2021年激励计划限制性股票调整后回购价格为8.43元/股[20] - 2023年激励计划限制性股票调整后回购价格为7.46元/股[21] - 2021年激励计划回购注销的限制性股票合计971,790股[27] - 2023年激励计划回购注销的限制性股票合计320,000股[34] 回购价格规则 - 2021年激励计划不同回购注销情形对应不同回购价格，主要为8.43元/股或加上银行同期存款利息之和[28] - 因富利新材业绩未达成及激励对象主动离职，回购价格为7.46元/股[36] - 激励对象被动离职，回购价格为7.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和[36] 回购资金来源 - 公司本次回购注销资金均来源于自有资金[29,37]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕1271 号 浙江福莱新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江 ...

募资情况 - 公司首次公开发行3000万股A股，发行价20.43元/股，募资总额6.129亿元，净额5.3063129768亿元[1] 募投项目 - 截止2025年3月17日，募投项目总投资额11.036336亿元，拟投募集资金5.306313亿元，累计投入4.863812亿元[2][4] - 2023年变更募投项目，2亿元未使用资金从总部项目投入烟台分公司项目[4] 项目主体变更 - 拟将烟台分公司新型材料项目实施主体变更为烟台福莱公司，总投资4.1亿元，拟投募集资金2亿元[5][6] - 2025年3月27日董事会和监事会审议通过变更实施主体议案[11][12] - 保荐人认为变更事项合规，符合股东利益，无异议[13]

中信证券股份有限公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为浙江福莱新材料 股份有限公司（以下简称"福莱新材"、"公司"）首次公开发行股票并上市、向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对福莱新材 2025 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、审计委员会审议情况 公司召开审计委员会审议通过了公司《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》， 审计委员会认为：公司对 2025 年度日常关联交易进行了合理预计，交易遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意将该 议案提交公司董事会审议。 2、独 ...

公司治理 - 2024年6月14日至12月31日董事会召开7次、股东大会召开3次[4] - 董事会下设四个专门委员会，提名、审计、薪酬与考核委员会分别召开1、4、3次[5] 财务与合规 - 2024年按时编制披露半年度和第三季度报告，财务数据真实准确完整[9] - 2024年任职期内无控股股东及关联方违规占用资金情形[13] 决策事项 - 2024年董事会提出前三季度利润分配方案[15] - 2024年审议股权激励计划相关事项[17] 未来展望 - 2025年继续坚持原则，加强沟通，为公司发展提供建议[20]