公司对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立严格的对外担保管理制度，规范担保行为，控制经营风险，确保合规性和风险可控性 [1] - 担保范围包括子公司、第三方提供的保证、抵押、质押等，涵盖银行授信、借款担保、信用证等多种形式 [2] - 所有担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [4] 担保审批程序 - 董事会或股东会审批要求：对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意，或股东会批准 [6] - 控股股东等关联方担保需提供反担保，且资金占用或违规担保未解决前不得转让股份 [6] - 需披露担保总额、对子公司担保总额等，并在指定媒体公告 [3][8] 被担保人资质审查 - 需审查企业基本资料、财务报告、还款能力、反担保条件等，确保真实性 [4][5] - 禁止为财务状况恶化、存在重大诉讼、失信等情形的对象提供担保 [5] - 特定情形需提交股东会审议，如担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [13] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限、担保方式等关键条款 [21] - 合同审查需规避不利条款，修改需重新审批 [22][23] - 债务展期需重新履行审批程序 [24] 担保风险监控 - 财务部负责担保台账管理，定期核对并督促还款 [26] - 持续跟踪被担保方经营状况，发现风险及时报告 [27][28] - 被担保方违约时需启动追偿程序并披露信息 [30][31] 责任追究 - 董事会对违规担保承担连带责任 [36] - 高管或责任人违规造成损失将追究责任 [37] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [39] 其他规定 - 对外担保包括对控股子公司的担保 [40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [42] - 制度自股东会审议通过生效 [44]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响[3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[4] - 禁止存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等至少一项条件[7] 独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东关联、控股股东附属企业任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并披露[8] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[9] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所对材料有异议则不得提交选举[11] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，选举需采用累积投票制并单独计票[12] 职权与履职保障 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，并承担其聘请专业机构的费用[22][27] 履职规范 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告涵盖履职详情[20][21] - 遭遇履职阻碍时可向证监会报告，涉及披露事项可直接申请披露[26] - 公司需支付独立董事津贴，标准由董事会制定并经股东会审议[28] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、收购决策等事项[32] - 会议记录需载明意见分歧细节，保存期限不少于十年[33][34] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[35][36]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告中豁免证监会/交易所要求的内容 [2] - 信息披露义务主体涵盖公司、董事、股东、实际控制人等所有法定责任主体 [3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓披露规避义务或实施内幕交易 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露 [5] - 商业秘密符合三种情形时可暂缓或豁免披露：1)核心技术泄露引致不正当竞争 2)经营信息侵犯公司/他人利益 3)其他严重损害情形 [6] - 明确定义商业秘密为经保密措施保护的技术/经营信息 [7] - 国家秘密指依保密法规确定的关系国家安全的信息 [8] 信息披露管理机制 - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动 [9] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容 [11] - 董事会统一领导信息披露业务，证券事务部负责具体执行并建立三级审核流程（证券部→董事会秘书→董事长） [13][5] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类别等至少五项内容，商业秘密类需额外登记知情人名单等 [15] 信息披露监督与执行 - 出现信息泄露/市场传闻等四种情形时需立即核实并披露 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局/交易所报送期内暂缓披露材料 [17] - 对违规暂缓披露行为将参照法律法规追究直接责任人员 [18] - 制度解释权归董事会，与其他文件冲突时以法律法规及公司章程为准 [19][20]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需经审计委员会、董事会及股东会逐级审议，禁止董事会或股东会审议前提前聘请[2][3] - 持股5%以上股东及实控人不得干预选聘过程或指定会计师事务所，确保审计委员会独立性[4] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备证券期货业务资格、良好执业记录及固定场所，近三年无重大审计质量问题或行政处罚[5] - 需配备符合资质的注册会计师团队，签字注册会计师近三年未受监管处罚且未被列入行业禁入名单[5] - 需熟悉财务法规并具备完善的质量控制与风险管理制度，符合证监会其他附加条件[5] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会、1/3以上董事或独立董事发起，审计委员会负责全程监督并制定评价标准[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘，公开选聘需发布包含评分标准的文件并公示结果[9] - 评价要素涵盖审计报价（基准价计算得分）、资质条件、执业记录、质量管理水平等，原则上不设最高限价[11][13][14] 审计费用与信息安全 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因及定价依据[15] - 选聘双方需签订信息安全条款，公司需管控涉密信息，会计师事务所需履行数据保护义务[7][8] 改聘与解聘机制 - 改聘需审计委员会调查新所资质并评估前任所表现，董事会审议后提前30天通知股东会[25][26] - 强制改聘情形包括：执业质量缺陷、审计进度延误、事务所主动终止业务或丧失资质[27] - 变更所需披露前任所意见、改聘原因及新所近三年处罚记录，年度审计改聘需在第四季度前完成[28][30] 监督与处罚 - 审计委员会需年度检查选聘合规性及审计履约情况，结果纳入年度报告披露[31][32] - 违规选聘将追责相关人员，情节严重可解聘事务所并承担违约损失，涉及违法则移交司法[33] - 事务所若出现逾期提交报告、串通投标或分包转包行为，公司可永久取消其竞聘资格[34] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，自股东会审议生效[36][37][38]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并建立知情人档案，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理的领导机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记及报送工作[1] - 证券事务部为日常执行部门，各部门及子公司需配合登记并报送信息，审计委员会负责监督制度实施[2][3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）、重要合同订立[2] - 重大债务违约、董事/总经理变动、5%以上股东持股变化[3] - 并购重组、股权激励、定期报告等资本运作信息[4][9] - 新增借款/对外担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等财务指标[4] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人范围涵盖： - 公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人关联方[4] - 因职务可获知信息的证券机构人员、监管机构工作人员[5] - 重大事项参与方如收购人、重组交易对方及其管理层[5][8] 登记备案管理流程 - 内幕信息形成各阶段需记录知情人名单及知悉时间/方式/内容，知情人需确认[5] - 子公司及外部机构需分阶段提交《内幕信息知情人登记表》，完整档案需在内幕信息公开前送达证券事务部[6][7][8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[9] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录[10] 保密与责任追究机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，重大信息需控制知情范围[11] - 控股股东筹划重大事项需与中介签署保密协议[11] - 违规行为将问责追责，涉及内幕交易将移送司法机关并报送监管部门[12][13] 制度执行与档案管理 - 证券事务部每年至少开展一次登记管理自查，档案保存期限不少于10年[10] - 对外提供内幕信息需签订保密协议或要求对方承诺保密义务[11] - 制度由董事会修订解释，自审议通过之日起生效[14]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规设立，行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需为其提供必要工作条件及管理层配合 [1][3] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业人士 [6][7] 职责权限与决策范围 - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、提议召开临时会议及股东诉讼权 [9][4] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财报披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [10] 财务信息审核与审计监督 - 审阅财报真实性准确性，重点关注重大会计问题、舞弊风险及整改情况 [11] - 负责选聘外部审计机构，监督其合规性，协调内外部审计沟通 [12][15] 内部审计与内控评估 - 指导内审制度实施，审阅年度计划并督促执行，定期检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [13][14] - 每半年检查大额资金往来及高管关联交易，发现违规需及时上报交易所 [6][7] 会议机制与决策程序 - 每季度至少一次定期会议，三分之二成员出席方有效，紧急情况下可口头通知召开 [16][18] - 决议需过半数通过，利害关系委员需回避，会议记录保存十年且独立董事意见需载明 [20][24] 议事规则与保密义务 - 表决采用举手或投票方式，可邀请外部审计列席，委员缺席两次可被撤销资格 [21][23] - 与会人员需对议事项保密，不得擅自披露信息 [26] 附则与细则解释 - 细则未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行，与法律冲突时以法规为准 [28] - 细则由董事会解释及修改，自决议通过之日起生效 [29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 2025-090 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于可转债转股结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 累计转股情况：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"福莱 新材"）公开发行可转换公司债券（以下简称"福新转债"或"可转债"）自 2023 年 7 月 10 日起开始转股，截至 2025 年 6 月 30 日，累计共有 326,943,000 元"福新 转债"转换为公司股份，因转股形成的股份数量为 24,212,522 股，占可转债转股 前公司已发行股份总额的 13.77%。 未转股可转债情况：截至 2025 年 6 月 30 日，尚未转股的"福新转债"金 额为 102,075,000 元，占"福新转债"发行总额的 23.79%。 本季度转股情况：自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 2025-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除 限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"、"本次激励计划"或"《激励计 划》"）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合 解除限售条件的激励对象共计 13 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 982,800 股，占公司目前总股本的 0.35%。 （一）本激励计划已履行的决策程序 1、2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核 ...