会议信息 - 杭可科技第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月25日召开[1] - 会议通知于2024年4月15日送达全体独立董事[1] - 会议应到独立董事3名，实到3名[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》[1] - 关联交易租赁价格参考杭州市工业厂房市场价格协商确定[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，同意提交第三届董事会第十九次会议审议[2]

募集资金情况 - 首次公开发行募集资金净额101,992.42万元，2023年末结余6,993.64万元[2][4] - 境外公开发行GDR募集资金总额172,845,791.93美元（折人民币1,188,470,380.73元），净额17,056.99万美元[4] - 境外公开发行GDR本期项目投入601.15万美元、40,269.22万元人民币[5] - 境外公开发行GDR期末结余1,272.89万美元、69,063.49万元人民币[6] 资金使用与收益 - 境外公开发行GDR所得款项净额50%扩充产能，30%研发等，20%作经营资金及一般公司用途[11] - 2023年末收到835,657.61美元GDR托管费和手续费返还[12] - 2023年末GDR所募资金取得利息收入2,336,089.67美元及8,869,296.38元人民币[12] - 2023年末GDR所募资金支出手续费1,210.37美元及200.00元人民币，结汇155,000,000.00美元[12] 项目投入与效益 - 2023年度募集资金总额101,992.42万元，累计投入97,452.89万元[19] - 锂离子电池智能生产线制造扩建项目承诺投资42,646.00万元，累计投入37,618.13万元，投入进度88.21%，2023年效益59,489.61万元[19] - 研发中心建设项目承诺投资12,040.00万元，累计投入10,589.52万元，投入进度87.95%[19] 资金补充与置换 - 超募资金和结余募集资金永久补充流动资金总额47,306.42万元，累计投入49,245.24万元，差额1,938.82万元[19] - 2019年7月30日使用29,737.00万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[19] - 2022年4月6日使用14,000.00万元超募资金永久补充流动资金，2023年末超募资金余额6,993.64万元[20] - 2022年4月6日将研发中心建设项目节余1,857.30万元募集资金永久补充流动资金[20] 其他情况 - 2023年末公司不存在变更募集资金投资项目的情况[13] - 会计师事务所认为公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映实际情况[15] - 保荐机构认为公司2023年度首次公开发行募集资金存放与使用合规，无变相改变用途等违规情形[16] - 研发中心建设项目结余资金因优化施工工艺等形成，实现利息收入406.82万元[20]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2024年强化内控意识，完善内控，深化体系建设[20] 其他新策略 - 报告期发现非财务内控一般缺陷，采取“即发现、即整改”策略[19]

募资情况 - 公司首次公开发行股票4100万股，每股27.43元，募资11.2463亿元，净额10.1992424528亿元[1] - 首次公开发行超募资金4.7306424528亿元[2] 资金使用 - 2019 - 2022年三次用1.4亿元超募资金补流，累计4.2亿元[3][4] - 拟用6993.64万元剩余超募资金补流，占比14.78%，使用后余额为0[4][5] 相关事项 - 本次使用需提交2023年年度股东大会审议[8] - 保荐机构对本次使用无异议[10]

董事会会议 - 2023年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯方式参加7次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会0次[4] - 2023年董事会专门委员会共召开10次会议，战略决策委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次[5] 议案审议 - 2023年2月8日审议通过为全资子公司提供担保的议案[10] - 2023年4月26日审议通过向关联方租赁房产暨关联交易的议案[8] - 2023年4月26日审议通过2023年度预计为子公司提供担保的议案[10] - 2023年4月26日审议通过公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案[11] - 2023年5月17日审议通过公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告等多项议案[11] - 2023年8月30日审议通过2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案[11] 利润分配 - 2022年度每10股派发现金红利3.5元（含税），每10股转增4股[16] - 2023年前三季度每10股派发现金红利0.8元（含税）[16] 其他事项 - 报告期内公司未发生并购重组[12] - 报告期内公司未发生提名董事、高级管理人员情况，高级管理人员薪酬方案合理[14] - 2023年继续聘请天健会计师事务所为外部审计机构[15] - 报告期内公司及控股股东无违反承诺情况[17] - 公司按规定履行信息披露义务[19] - 公司建立相对完善内部控制制度体系框架[20] - 2023年3月调整2021年限制性股票激励计划授予价格[21] - 2021年限制性股票激励计划第一个归属期399名激励对象可归属82.1万股[21] - 报告期内公司未开展新业务[22] - 独立董事认为公司目前无需要改进的其他事项[23]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 三、附件………………………………………………………………第 4—7 页 | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 4 页 | | --- | --- | --- | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 5 页 | （三）签字注册会计师证书复印件……………………………第 6—7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对杭可科技公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 四、工作概述 天健审〔2024〕3540 号 浙江杭可科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江杭可科技股份有限公司（以下简称杭可科技公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4100.00万股，发行价每股27.43元，募集资金112463.00万元，净额101992.42万元[1] - 截至期初累计项目投入97452.89万元，利息收入净额2327.95万元[4] - 本期利息收入净额126.17万元，截至期末累计利息收入净额2454.12万元[4] - 应结余和实际结余募集资金均为6993.64万元[4] 项目投入情况 - 锂离子电池智能生产线制造扩建项目累计投入37618.13万元，进度88.21%[17] - 研发中心建设项目累计投入10589.52万元，进度87.95%[17] - 超募和结余资金永久补充流动资金累计投入49245.24万元[17] 资金使用情况 - 2019年7月30日同意用29737万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，截至2023年12月31日已完成置换[18] - 2022年4月6日同意用14000万元超募资金永久补充流动资金，截至2023年12月31日超募资金余额6993.64万元[18] - 2022年4月6日将“研发中心建设项目”结项，实际节余1857.30万元用于永久补充流动资金[18] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户，余额6993.64万元[6] - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目未异常，无变更情况[7][9] - 2023年度，募集资金使用及披露无重大问题[10] - 募集资金结余因优化施工工艺和采购流程、加强费用控制及实现累计利息收入406.82万元[18]

证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2024-013 浙江杭可科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江杭可科技股份有限公司（以下简称"杭可科技"或"公司"）第三届监事 会第十六次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。 本次会议的通知于 2024 年 4 月 15 日通过电话、邮件等方式送达全体监事。会议应出 席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席郑林军主持。会议的召集和召 开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会 议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 的有关规定编制，如实反映了公司 2023 年的实际财务状况；公司在总结 2023 年经 营情况和分析 2024 年经营形势的基础上，结合公司 2024 年度经营目标、战略发展 规划，编制了 2024 年度财务预算报告。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本次 ...

租赁信息 - 公司拟承租通测通讯32124平方米厂房，租期2024.5.1 - 2025.4.30，月租金26元/平，合同金额10022688元[2][3][11] 关联交易 - 过去12个月关联交易未达3000万元及上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[4] 股权结构 - 曹骥直接持股262663234股占43.51%，间接持股134975968股占22.36%，共持股63.60%[5] - 曹骥通过杭州南屏投资有限公司持有通测通讯99.90%股权[5] 财务数据 - 截至2023.12.31，通测通讯资产总额5456.88万元，所有者权益2607.65万元；2023年营收1653.86万元，净利润966.35万元[6] 担保信息 - 出租房屋为浙江杭可仪器有限公司债务提供12939万元最高额抵押担保，期限2023.10.13 - 2033.10.12[8] 会议决策 - 2024.4.25独立董事同意关联交易并提交第三届董事会第十九次会议审议[16] - 2024.4.25第三届董事会第十九次会议非关联董事一致通过租赁议案[17] - 2024.4.25第三届监事会第十六次会议全体监事一致通过租赁议案[17]

担保情况 - 2024年拟为子公司提供不超20亿元综合授信担保[3] - 截至披露日已提供32,786,663.54美元担保余额[4] - 对外担保总额占2023年经审计净资产比例4.54%，占总资产比例2.27%[14] 子公司数据 - 杭可电子贸易香港有限公司2023年营收18,267.08万元，净利润1,816.30万元[6] - HK POWER Co., Ltd 2023年营收518.07万元，净利润 - 631.90万元[7][8] 担保决议 - 2024年4月25日董事会和监事会审议通过担保议案[12] - 担保决议有效期一年，额度可滚动使用[3] - 担保方式为连带责任、保证金质押、融资性保函等[3]