会议召开情况 - 报告期内公司召开董事会12次、股东大会4次[4] - 独立董事任期内召开董事会11次、股东大会4次[4] - 报告期内董事会专门委员会召开16次会议[4] 报告披露情况 - 2024年1月11日、2月1日披露2023年年度业绩快报公告、更正公告[10] - 2024年3月23日披露2023年年度报告及摘要[10] - 2024年4月19日披露2024年第一季度报告[10] - 2024年7月30日披露2024年半年度报告[11] - 2024年10月24日披露2024年第三季度报告[11] - 2024年3月22日披露2023年度内部控制评价报告[11] 议案审议情况 - 独立董事对2024年度董事会所有议案均投赞成票[5] - 2024年3月22日审议通过2023年年度报告及摘要议案[10] - 2024年4月18日审议通过2024年第一季度报告议案[10] - 2024年3月22日审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》[13] - 2024年3月12日和3月28日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[14] - 2024年3月28日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[15] 其他事项 - 2024年3月5日，独立董事与注册会计师及项目经理沟通2023年度审计事项[7] - 报告期内公司未发生重大关联交易[9] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[9] - 报告期内公司不存在被收购情形[10] - 2024年11月8日披露董事会、监事会换届选举公告[12] - 2024年3月13日披露股权激励计划草案[14] - 2023年3月29日披露首次授予公告[15]

会议召开情况 - 报告期内公司召开董事会12次、股东大会4次[4] - 独立董事任期内召开董事会11次、股东大会4次[4] - 报告期内董事会专门委员会召开16次会议[4] 报告披露情况 - 2024年1月11日披露2023年年度业绩快报公告，2月1日披露更正公告[8] - 2024年3月23日披露2023年年度报告及摘要[9] - 2024年4月19日披露2024年第一季度报告[10] - 2024年7月30日披露2024年半年度报告及摘要[10] - 2024年10月24日披露2024年第三季度报告[10] - 2024年3月22日审议通过并披露2023年度内部控制评价报告[11] 其他事项 - 2024年公司进行一次股权激励计划[14] - 2024年11月7日审议通过董事会换届选举议案[13] - 2024年11月8日披露董事会、监事会换届选举公告[13] - 2024年3月22日审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》[14]

会议情况 - 报告期内公司召开董事会12次、股东大会4次[3] - 2024年11月24日召开第三届董事会第一次会议[12] - 第三届董事会第二次会议、2025年第一次临时股东大会通过续聘2024年度审计机构议案[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续履职[13] - 2025年2月28日与审计人员进行审前沟通，3月17日进行初审后沟通[6] 公司合规情况 - 报告期内未发生重大关联交易[9] - 2024年不存在非准则变更原因的会计政策变更等情形[12] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[9] - 报告期内公司不存在被收购情形[9] - 报告期内无聘任或解聘财务负责人情形[11]

纪要涉及的公司 乐鑫科技 纪要提到的核心观点和论据 - **公司发展历程与产品战略**：乐鑫科技成立于2008年，专注AIoT领域，以Wi - Fi芯片为核心业务，2013年推出ESP8,089芯片后进入快速发展阶段，2016年发布新Wi - Fi产品，目前形成经典款与新品矩阵并行格局，还在研发P4、H4、C5、C6等新产品；主要产品战略为硬件加解决方案再加增值服务，目前主要通过硬件（芯片模组和开发板）盈利，营收占比近100%，未来计划布局云服务[3]。 - **技术特点及应用领域**：芯片用于连接和处理，支持Wi - Fi和蓝牙等多种通信协议，重点是Wi - Fi技术；产品矩阵丰富，与AI相关产品有S3和P4；下游应用广泛，包括智能家居、消费电子、工业控制、智慧农业及医疗光伏等领域，智能家居是最大市场[5]。 - **市场竞争优势**：采用直销模式，面向开发者提供软硬件生态系统，通过开发者口碑和开源平台进行研发反馈，信息反馈机制更高效；通过YouTube、哔哩哔哩等平台及书籍推广提升品牌关注度；近期收购M5Stack加强协同业务发展，开拓下游工业及其他领域应用[6]。 - **股权背景与财务状况**：董事长张瑞安有理工科背景，公司重视技术人员股权激励，目标是2027年前实现相对于2023年营收20%的复合增长率；2019 - 2023年上半年营收从7亿元增长至14.6亿元，2024年预计接近20亿元，净利润快速增长，总体毛利率约40%，芯片毛利率约49%，模组毛利率约38 - 39%，收入主要来自芯片和模组销售，模组占比超一半[7]。 - **库存管理情况**：2025年第一季度库存接近5亿元创历史新高，但库存周转天数仅100多天达历史低位，表明公司在营收扩张时能维持正常存货水平，降低存货风险，订单通常1 - 3个月可维持正常存货水平[8]。 - **产品线及市场开拓**：主要产品线为WiFi芯片、激光雷达芯片和蓝牙芯片；以直销模式面向小米、涂鸦智能等品牌商，覆盖消费电子和智能家居领域，这两个领域营收占比超80%，也涉及工业应用[9][10]。 - **行业发展趋势**：2018 - 2025年全球物联网连接数复合增长率约19%，规模增长率接近10% - 13%，未来80%的物联网连接将采用非蜂窝技术（如WiFi、蓝牙等）[11]。 - **WiFi芯片市场现状及竞争格局**：全球WiFi芯片市场规模约210亿美元，预计2033年达300多亿美元，复合增速约4.4%；手机占WiFi芯片应用大部分，PC和消费电子占比约20%；乐鑫科技在物联网领域排名第一，市场规模7 - 10亿美元，占比20% - 30%，全球排名第五[12]。 - **蓝牙设备发展趋势**：蓝牙设备呈高速增长趋势，未来全球蓝牙模块规模可能接近100多亿美元，复合增速超10%；低功耗蓝牙在智能家居、汽车、智慧城市及可穿戴设备等领域需求大，智能家居占比最高[13]。 - **WiFi与蓝牙技术布局**：乐鑫科技进入WiFi 6和WiFi 7阶段，开发低功耗蓝牙（BLE）产品，支持Matter协议，新产品矩阵丰富，竞争力强[14]。 - **智能家居和物联网领域技术优势**：采用RISC - V架构，具备指令集简单、开发编码简便、功耗低等特点，适合物联网应用；产品增强AI处理能力，如32S3可接入云端AI大模型应用，新开发产品支持高性能AI算法；拥有从低端到高端的产品矩阵[15]。 - **Matter协议角色及重要性**：乐鑫科技是Matter协议首批参与者和积极推动者，获苹果和谷歌认可，支持该协议有助于推动全球智能家居设备形成统一联网标准，提升用户体验并扩大市场空间[17]。 - **软件生态系统支持**：软件生态系统提供成熟服务，包括自研操作系统ESP - IDF及青云科技产品，为客户和开发者提供一站式服务，降低开发成本，处于行业领先地位；通过B2B模式与开发者合作，了解市场需求并进行研发创新[18]。 - **营收增长预测及估值**：2024 - 2026年预计营收保守增长近30%，毛利率长期维持约40%，净利润可能维持30% - 40%增长；24年净利润3.39亿元，对应约70倍市盈率，25年约55倍，26年约42倍，建议长线投资者关注[19]。 - **面临挑战及应对措施**：面临下游需求不及预期问题，因订单周期短，需快速响应市场变化；通过拓展硬件产品矩阵、丰富软件系统库、建立开放生态与开发者合作等方式应对竞争压力[20]。 - **市场变化策略**：AIOT赛道竞争激烈，需关注能否抓住市场变化、研发和产品量产进展；公司成长潜力体现在市场规模扩大2.5倍、新品2024年放量、产品矩阵开拓和新市场应用增长、长期增长空间充足有产品储备[21]。 - **全球市场地位**：在全球WiFi和低功耗蓝牙芯片市场占比约1% - 2%，在物联网MCU领域排名第一，WiFi芯片领域排名第五，与全球龙头企业有提升空间，但研发实力强，各方面进展顺利[22]。 - **布局策略**：采用软硬件协同和B2B开发者模式，面向品牌商开发，提前布局大学生群体，抓住过去两年红利期[23]。 - **长期增长空间**：公司长期增长空间动力足且充足，产品储备丰富，不断开拓新市场应用，在全球相关芯片市场占比有提升潜力，发展前景值得期待[24]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无

报告与说明会时间 - 公司2024年年度报告将于2025年3月22日发布[3] - 2024年度业绩说明会计划于2025年3月26日19:00 - 19:45举行[3] 投资者互动 - 投资者可在2025年3月19日至3月26日19:00前留言提问[3] - 投资者可在2025年3月26日19:00 - 19:45进入直播间交流[6] 说明会信息 - 业绩说明会以微信视频号直播和在线互动形式召开，地点为“乐鑫董办”[4] - 参加人员有董事会秘书、副总经理王珏和财务总监邵静博[6] 联系方式 - 联系人是公司证券事务部，电话021 - 61065218 [9] - 联系人邮箱是ir@espressif.com，微信公众号是乐鑫董办[9] 回放查看 - 说明会召开后可通过视频号查看精选问答回放或关注公众号查看情况[9]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年拟授予1,072,775股，占公司股本总额0.9561%[2][15] - 首次授予858,220股，占公司股本总额0.7649%，占本次授予权益总额80%[2][15] - 预留214,555股，占公司股本总额0.1912%，占本次授予权益总额20%[2][15] 过往授予情况 - 2021年3月18日以95元/股向173名激励对象授予1,060,320股，后调整授予价为65.64元/股[6] - 2022年3月31日以120元/股向212名激励对象授予1,338,168股，后调整授予价为83.86元/股[7] - 2023年3月27日以60元/股向24名激励对象授予146,968股，后调整授予价为42.14元/股[8] - 2023年3月27日以40元/股向53名激励对象授予551,130股，后调整授予价为27.86元/股[9] - 2023年10月12日以64.5元/股向7名激励对象授予67,434股，后调整授予价为45.36元/股[11] - 2024年3月28日以50元/股向165名激励对象授予858,600股，后调整授予价为35元/股[12] 激励对象相关 - 首次授予部分涉及192人，占公司员工总数770人的24.94%[16] - 第一类激励对象6人，第二类激励对象186人[23] 激励计划规则 - 有效期最长不超过72个月[22] - 第一类激励对象首次授予限制性股票两个归属期各占50%，第二类激励对象四个归属期各占25%[23] - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[21] - 公司监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[21] - 董事及高管获得的限制性股票在特定期间不得归属[22] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[24] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股169元[26] - 授予价格占草案公布前1个交易日交易均价的75.42%，前20个交易日的73.29%，前60个交易日的73.07%，前120个交易日的84.92%[27] 考核相关 - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[32] - 第一类激励对象考核年度为2025 - 2026年，第二类激励对象考核年度为2025 - 2028年[32] - 第一类激励对象2025年归属期目标条件营业收入达到24.00亿元或2023 - 2025年均复合增长率高于3家同行可比公司平均值[34] - 第一类激励对象2025年归属期触发条件营业收入达到22.00亿元或2023 - 2025年均复合增长率高于3家同行可比公司最低值[34] - 第二类激励对象2028年归属期目标条件营业收入达到41.50亿元或2023 - 2028年均复合增长率高于3家同行可比公司平均值[34] - 第二类激励对象2028年归属期触发条件营业收入达到35.80亿元或2023 - 2028年均复合增长率高于3家同行可比公司最低值[34] - 同行业3家可比公司为Realtek、Nordic Semiconductor、Silicon Labs[35] - 公司层面业绩考核归属比例：达到目标条件为100%，达到触发条件为A/Am（营业收入），未达到触发条件为0%[36] - 激励对象个人层面绩效考核结果分两档，符合预期及以上归属比例为100%，需要改进及以下为0%[36] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[36] 其他规定 - 限制性股票激励计划经股东大会审议通过需出席会议股东所持表决权的2/3以上[40] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[41] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[44] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[44] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[44] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[44] - 配股时，限制性股票授予/归属价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][45] 预测算相关 - 2025年3月13日对858,220股第二类限制性股票进行预测算[47] - 标的股价假设为225.57元/股（2025年3月13日收盘价）[48] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[48] - 历史波动率分别为20.2956%、16.8509%、16.8923%、16.0826%[48] - 无风险利率分别为1.5779%、1.5644%、1.6222%、1.6546%[48] - 股息率为0.4433%[48] - 预计摊销总费用为5,455.98万元，2025 - 2029年分别摊销2,094.73万元、1,816.91万元、983.76万元、471.34万元、89.24万元[49] 特殊情况处理 - 公司与激励对象争议或纠纷若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[54] - 股东大会审议通过激励计划后变更，不得有导致提前归属和降低授予/归属价格情形（特定原因除外）[54] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[56] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[56] - 公司控制权变更未触发重大资产重组，激励计划不变更[56] - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属限制性股票作废[58] - 激励对象正常退休且遵守规定，限制性股票继续有效[59] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属[59] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，未归属限制性股票不得归属[59] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[60] - 激励对象非因工伤身故，未归属限制性股票不得归属[61] 公告附件 - 上网公告附件包含激励计划草案、考核管理办法等文件[62]

限制性股票授予情况 - 董事王珏获授7976股，占授予总数0.7435%，占股本0.0071%[1] - 财务总监邵静博获授10468股，占授予总数0.9758%，占股本0.0093%[1] - 核心技术人员小计获授94120股，占授予总数8.7735%，占股本0.0839%[1] - 其他激励对象（182人）获授764100股，占授予总数71.2265%，占股本0.6810%[1] - 首次授予合计858220股，占授予总数80%，占股本0.7649%[1] - 预留部分214555股，占授予总数20%，占股本0.1912%[1] - 技术骨干158人获授662928股，占授予总数61.7956%，占股本0.5908%[3] - 业务骨干24人获授101172股，占授予总数9.4309%，占股本0.0902%[3] 其他规定 - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本20%[2] - 预留部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[2]

激励计划基本情况 - 拟授予1,072,775股限制性股票，占公司股本总额0.9561%[8] - 首次授予858,220股，占公司股本总额0.7649%，占本次授予权益总额80%[8] - 预留214,555股，占公司股本总额0.1912%，占本次授予权益总额20%[8] - 限制性股票授予价格为169元/股[9] - 激励对象总人数为192人，占公司员工总数770人的24.94%[9] - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] 历史激励计划情况 - 2021 - 2024年实施多个限制性股票激励计划[19] - 2021年3月18日以95元/股向173人授予1060320股，后调整为65.64元/股[20] - 2022年3月31日以120元/股向212人授予1338168股，后调整为83.86元/股[21] - 2023年3月27日以60元/股向24人授予146968股，后调整为42.14元/股[22] - 2023年3月27日以40元/股向53人授予551130股，后调整为27.86元/股[24] - 2023年10月12日以64.5元/股向7人授予67434股，后调整为45.36元/股[25] - 2024年3月28日以50元/股向165人授予858600股，后调整为35元/股[26] 归属安排与考核 - 第一类激励对象首次授予的限制性股票分两期归属，每期归属权益数量占首次授予权益总量的比例为50%[45] - 第二类激励对象首次授予的限制性股票分四期归属，每期归属权益数量占首次授予权益总量的比例为25%[47] - 第一类激励对象考核年度为2025 - 2026年，2025年目标条件营业收入达到24.00亿元，触发条件达到22.00亿元[61] - 第一类激励对象2026年目标条件营业收入达到28.80亿元，触发条件达到25.40亿元[61] - 第二类激励对象考核年度为2025 - 2028年，2025年目标条件营业收入达到24.00亿元，触发条件达到22.00亿元[60] - 第二类激励对象2026年目标条件营业收入达到28.80亿元，触发条件达到25.40亿元[60] - 业绩考核达到目标条件，公司层面归属比例X = 100%；达到触发条件，X = A/Am（营业收入）；未达到触发条件，X = 0%[62] - 激励对象绩效考核结果分两档，符合预期及以上归属比例100%，需要改进及以下归属比例0%[63] 价格与费用 - 授予价格占草案公布前1个交易日交易均价224.08元的75.42%[52] - 授予价格占草案公布前20个交易日交易均价230.59元的73.29%[52] - 授予价格占草案公布前60个交易日交易均价231.30元/股的73.07%[52] - 授予价格占草案公布前120个交易日交易均价199.00元/股的84.92%[52] - 预计摊销的总费用为5,455.98万元，2025 - 2029年分别摊销2,094.73万元、1,816.91万元、983.76万元、471.34万元、89.24万元[87] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[68] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况说明[68] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[72] - 资本公积转增股本等，调整后限制性股票授予/归属数量Q＝Q0×（1＋n）[79] - 配股时，调整后限制性股票授予/归属数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[79] - 缩股时，调整后限制性股票授予/归属数量Q＝Q0×n[79] - 增发新股，限制性股票授予/归属数量不做调整[79] - 激励对象当期计划归属限制性股票因考核不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度[63] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[95] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或出现合并、分立但仍存续，激励计划不变更[95] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更[95] - 信息披露文件有虚假记载等问题，已获授但未归属的限制性股票不得归属，已归属的需返还权益[96] - 激励对象因损害公司利益等导致职务变更或离职，已获授但未归属的限制性股票作废失效[98] - 激励对象正常退休且遵守规定，获授的限制性股票继续有效并按程序归属[99] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授的限制性股票可按原程序归属[99] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属[99] - 激励对象因工伤身故，获授的限制性股票由继承人继承并按程序归属[101] - 激励对象非因工伤身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属[101] - 公司与激励对象争议或纠纷协商等方式60日内未解决，可向法院诉讼[102] - 激励计划需在公司股东大会审议通过后实施[105] - 激励计划由公司董事会负责解释[105]

激励计划审议 - 2021 - 2025年多次召开董事会和监事会审议限制性股票激励计划相关议案[1][2][3][5][6][8][9][10][11][12][13][14] - 2021 - 2023年多次召开股东大会审议限制性股票激励计划相关议案[2][9][13] 激励计划调整 - 2024 - 2025年调整2019 - 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量[10][14] - 2021 - 2023年激励计划股票来源调整为从二级市场回购或/和向激励对象定向发行[16][18][20] 调整影响及审批 - 本次调整对财务和经营无实质影响，不影响团队稳定性和计划实施[21] - 监事会认为调整合规，同意调整，相关议案尚需股东大会审议[22][23]

业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者净利润33,988.74万元，扣非净利润30,892.25万元[51] - 2021 - 2023年公司累计研发投入10.13亿元[44][45] - 2023年度公司研发投入40371.36万元[44] - 2022年度公司研发投入33712.18万元[44] - 2021年度公司研发投入27169.00万元[44] - 2024年末总股本112,200,431股，考虑发行后2025年末为123,420,474股[51] 用户数据 - 公司用户遍布全球200多个国家和地区，下游客户广泛覆盖多个物联网领域[63] 未来展望 - 假设2025年净利润较2024年持平、增10%、减10%进行测算[51] - 本次发行完成后，公司将通过募集资金投资项目拓展主营业务，增强持续盈利能力[67] 新产品和新技术研发 - 2022年6月公司发布全球首款RISC - V架构2.4/5GHz Wi - Fi 6双频双模SoC ESP32 - C5芯片[13][62] - 2024年公司Wi - Fi 6E产品研发成功[13][62] - 本次募集资金聚焦Wi - Fi 7路由器芯片、Wi - Fi 7智能终端芯片及基于RISC - V自研IP的AI端侧芯片研发和产业化项目[19] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超177,787.67万元，部分10000.00万元用于补充流动资金[17][27][49] 其他新策略 - 公司制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[65] - 公司将加强内部控制建设，完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率[68] - 公司制定《公司章程》和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，优化投资回报机制[69] - 公司控股股东及实际控制人承诺保证公司独立性，履行填补回报措施，否则承担补偿责任[70] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实履职，不损害公司利益，约束职务消费行为[72] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[74] - 公司承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[74] - 若推出股权激励计划，公司承诺促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[74] - 若有新监管规定，公司承诺按最新规定出具补充承诺[74] - 公司承诺履行承诺，若违约愿承担补偿责任[74] - 若违反承诺，公司同意接受证券监管机构处罚或管理措施[74]