关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[11] 价格备案与执行情况上报 - 每一新年度第1个月内，财务部应将新年度关联交易基准价格报董事会备案，并上报上一年度执行情况[14] 交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[15] 财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件且需相应审议[15] 交易累计计算 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用相关规定[16] 价格跟踪与处理 - 关联交易价格按协议约定计算价款、支付，财务部跟踪产品市场价格及成本变动并报董事会备案[14] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[14] 日常关联交易规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其代表股份不计入有效表决总数[22] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[25] 审议人数不足处理 - 出席董事会的非关联董事不足3人，交易应提交股东会审议[25] 交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[25] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[25] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[26]

协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 公司开立或注销产品专用结算账户应及时公告[17] 募投项目论证 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[9] - 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，自筹资金支付后6个月内可实施置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[17] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施[19] - 暂时补充流动资金单次期限最长不超12个月[18] 资金使用与变更 - 非经股东会决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途[6] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[18] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[20] - 公司变更募集资金用途需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[21] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[30] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30]

股份转让规则 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[8] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[8] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和期满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[8] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任董事和高管应在2个交易日内申报个人信息[12] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在2个交易日内报告并公告[13] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[15] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[15] 违规处理 - 董事和高管在限制期限内、超比例、未预先披露减持计划等转让股份属违规[19] - 违规减持股份，中国证监会责令购回并上缴差价等[21] - 存在特定情形，中国证监会依照《证券法》处罚[21] - 情节严重时，中国证监会可对有关责任人员采取证券市场禁入措施[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜适用国家相关规定和《公司章程》[22] - 本制度自公司董事会批准之日起生效[22] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[22]

人员变动 - 董事和高管辞职报告收到之日生效，2 个交易日内披露[3] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[4] 履职规定 - 董事任期届满未改选，继续履职至新董事就任[3] 手续办理 - 董事正式离职 5 日内向董事会办妥移交手续[6] 补选与解职 - 董事辞职公司 60 日内完成补选[7] - 特定情形 30 日内解除董事、高管职务[7] 股份转让 - 任职期间转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[10] 信息申报 - 离职 2 个交易日内委托公司申报个人信息[10] 责任承担 - 擅自离职致损、违规致损需承担赔偿责任[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为、保护投资者权益[3] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务、实施违法行为[3] 披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，不得泄露[6] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[7] 制度管理 - 制定管理制度并经董事会审议通过[11] - 登记相关事项，董事长签字确认，材料保存不少于10年[11][12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 责任机制 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[16] - 其他事宜须符合上市规则及交易所相关业务规则规定[16]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[4] - 交易成交金额占公司市值50%以上需审议[4] - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需审议[5] 股票发行授权 - 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[6] 担保审议标准 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数少于5人时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在审计委员会未按时召集股东会时自行召集[18] 股东会召集与通知 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[24] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 代理投票与主持 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证，并备置于公司住所或指定地方[32] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持；审计委员会召集的股东会，由其召集人主持，主席不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[33] 股东投票权与关联交易 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[40] 股东会表决制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司在1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] 股东会决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[47] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应知道决议作出之日起60内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[47] 股东会提案与表决 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[44] - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[45] 股东会决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] 决议报告与执行 - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告；审计委员会实施事项，可直接向股东会报告，必要时先向董事会汇报[48] 决议效力与授权 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[48] - 股东会、董事会决议被宣告无效等，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响[49] - 股东会可授权董事会行使相关权利[49] 会议记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间等多项内容[51] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名，会议记录等资料保存期限不少于10年[51] 规则生效与修订 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会制订，股东会审议通过之日生效[53] - 本规则修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[53] - 本规则由董事会负责解释[53]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设召集人1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，可提议开临时会议[7] - 会前3天通知全体委员[7] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于10年[11]

信息档案与会议记录保存 - 科创公司暂缓、豁免披露信息档案保存不少于10年[5] - 董事会秘书会议记录至少保存10年[12] 董事会秘书任职与解聘 - 近3年受证监会处罚等情况不得担任董秘[6] - 董秘特定情形1个月内解聘[19] - 董秘空缺超3个月，法人代行6个月内完成聘任[20] 董事会秘书义务与协议 - 董秘对公司负有忠实和勤勉义务[23] - 聘任董秘应签保密协议[23] 工作制度相关 - 工作制度按法规章程执行[23] - 工作制度经董事会表决生效[23] - 工作制度解释权归董事会[23]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事居多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人1名，由独立董事担任，董事会选举[3] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，1/2以上委员可提议临时会[10] - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 1人1票，决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 工作细则经董事会批准生效，由其解释修改[14]

会议组成与组织 - 专门会议由全体独立董事组成[3] - 董事会秘书协助组织相关工作[5] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次[9] - 过半数独立董事推举1名召集主持[11] - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[12] 会议其他规定 - 至少提前3天通知全体委员[16] - 会议记录保存不少于10年[18]