审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 审计委员会成员需具备注册会计师资格、高级职称或5年以上相关专业工作经验等条件 [4] 委员会成员职责与要求 - 成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，提高履职能力 [3] - 成员应具备专业知识、良好职业操守，并保证足够时间履行工作职责 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过6年 [4] 会议召开机制 - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议时可召开临时会议 [5] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 公司需提前3日提供会议资料和信息 [5] 议事规则与表决 - 成员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他成员 [7] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，实行一人一票表决制 [6] - 会议记录需保存至少10年，内容包括议程、发言要点及表决结果等 [6] 财务信息监督职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督财务会计报告的真实性、准确性和完整性 [8][9] - 重点关注重大会计和审计问题，特别关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [9] - 发现财务造假或重大会计差错时，要求更正财务数据后方可审议通过 [9] 外部审计机构管理 - 提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款 [10][11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [10] - 制定选聘政策、监督选聘过程，并就审计费用提出建议 [11] 内部审计工作监督 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划 [12] - 协调内部审计与外部审计机构及国家审计机构之间的关系 [13] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作，发现重大问题需立即直接报告 [13] 内部控制评估 - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [14] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [16] - 督促公司对内部控制缺陷制定整改方案并限期完成整改 [16] 董事及高管行为监督 - 监督董事、高级管理人员执行职务的行为，可要求提交执行职务报告 [15] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告，并可直接向监管机构报告 [15] - 对违反规定的董事、高管可提出解任建议 [17] 股东会议事权限 - 提议召开临时股东会会议，董事会需在10日内反馈意见 [17] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 [17] - 自行召集会议时，董事会需提供股东名册，会议费用由公司承担 [17][18] 法律诉讼权限 - 可接受持股1%以上股东书面请求，对造成损失的董事、高管提起诉讼 [18] - 若董事会拒绝提起诉讼或30日内未行动，股东可自行直接提起诉讼 [18]

独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在规范公司运作 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括公司法 上市公司独立董事管理办法 科创板监管指引及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立判断关系的董事[3] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[3] - 专门会议指全部由独立董事参加的定期或不定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[3] 人员组成与职责权限 - 专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责会议组织 通知分发 记录撰写及审议事项上报董事会等工作[2] - 需经专门会议审议的事项包括聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 收购相关决策及法律法规规定的其他事项[2][4] - 第四项至第七项事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作[4] 议事规则 - 公司每年至少召开一次专门会议 原则上以现场方式召开 必要时可采用视频或电话等方式[4][5] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[6] - 会议需2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权[6] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席[6] - 表决实行一人一票 方式包括举手表决或记名投票表决 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[6] - 会议需至少提前3天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知但需在会议上说明[6] - 会议需有记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息[6] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责修订和解释[6] - 制度未规定事项适用相关法律法规 规范性文件及公司章程规定[6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并维护股东权益 依据包括《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[4] - 制度适用于通过发行股权性质证券募集的资金监管 但不包括股权激励计划募集的资金[4] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 需符合国家产业政策并投资科技创新领域[4] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金[4] - 资金到账后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[4][5] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和效果[5] 募集资金使用规定 - 募投项目出现市场环境重大变化或搁置超1年等情形时 需重新论证可行性并披露[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[10] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关用途 单次期限最长不超过12个月[12] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[13] - 节余资金低于1000万元可免于审议程序 但需在年度报告中披露使用情况[14] - 超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 并经董事会审议[13] 募集资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会决议及股东会审议 并披露变更原因及新项目可行性分析[15][16] - 实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议[15] - 变更用途需公告原项目基本情况、变更原因、新项目投资计划及审批情况等内容[18][19] 资金管理与监督机制 - 董事会需每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 披露资金存放与使用情况[21] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所[21] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计工作 提供必要资料[22]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 [1][2] - 制度涵盖担保基本原则 审批权限 程序 风险管理及信息披露要求 确保合规性和风险可控性 [2][4][9] 对外担保范围与原则 - 担保范围包括为第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等筹融资事项提供担保 [2][6] - 担保必须经董事会或股东会审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2][7] - 要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2][8] - 控股子公司对外担保视同公司担保 需履行相同审批和信息披露程序 [2][5] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 须经股东会审批 [4][18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 须经股东会审批 [4][18] - 担保金额连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会审批 [4][18] - 对股东 实际控制人及其关联方提供担保 须经股东会审批且关联股东需回避表决 [4][19][5] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 关联董事需回避 [4][19] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] 风险管理与监控 - 财务部需对被担保企业进行资信评价 包括索取近3年审计财报 未来1年财务预测及对外担保明细等资料 [4][15] - 财务部需实地考察被担保企业生产经营 财务及项目情况 并通过指标评价其盈利能力 偿债能力和成长能力 [4][16] - 公司需加强担保合同管理 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [9][25] - 财务部需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析并建立财务档案 [9][28] - 被担保人出现经营恶化或破产等情况时 公司需及时行使债务追偿权 [9][29] - 债务到期后10个工作日内未还款 需执行反担保措施 [9][29] 信息披露与监督 - 担保决议需及时披露 内容包括决议内容 担保总额及对子公司担保总额 [2][9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [2][9][32] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产等情形 需及时披露 [9][31] - 审计机构需获知全部对外担保事项 [2][10] - 保荐机构需在董事会审议担保事项时发表独立意见 [2][11]

定增市场动态 - 新增定增项目20宗（竞价13宗），环比减少6宗[6] - 终止定增项目5宗（竞价2宗），环比减少8宗[6] - 发审委通过7宗（竞价4宗），环比减少4宗[6] - 证监会通过11宗（竞价7宗），环比增加1宗[6] - 待审项目608个，已过审待发项目63宗，环比持平[6] 过审项目分析 - 乐鑫科技拟募资17.78亿元用于Wi-Fi 7芯片研发，行业PE/PB分位值超70%[19] - 华能水电拟募资58.25亿元用于水电站项目，行业PB分位值34.73%[23] 发行与折价 - 上市定增项目4宗，募资76.33亿元，环比减少45.53%[27] - 竞价项目基准折价率均值18.36%，环比上升12.84pct[27] - 竞价项目市价折价率均值21.13%，环比上升13.92pct[27] 解禁收益 - 竞价项目解禁绝对收益率均值32.02%，环比上升5.28pct[38] - 定价项目解禁绝对收益率均值45.96%，环比上升3.87pct[42] - 竞价项目行业β贡献均值12.67%，个股α贡献均值19.28%[38] 风险提示 - 定增审核进度不及预期、二级市场股价波动、报价环境变化等风险[47]

公司治理结构变更 - 乐鑫科技第三届监事会第七次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 会议同时通过变更公司注册地址及修订公司章程的议案 [2] - 公司部分管理制度也将同步进行修订 [2]

公司治理变更 - 乐鑫科技将于2025年8月20日召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议取消监事会、变更公司注册地址及修订公司章程等议案 [1] - 涉及公司管理制度的多项调整 [1]

公司治理结构变更 - 乐鑫科技第三届董事会第八次会议审议通过取消监事会议案 [1] - 公司同时通过变更注册地址及修订公司章程议案 [1] - 董事会提请召开2025年第四次临时股东大会审议上述事项 [1]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于8月20日14点召开[3] - 现场会议地点为上海浦东新区碧波路690号2号楼202室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年8月20日[3] - 交易系统与互联网投票平台投票时间不同[4][5] 议案信息 - 审议取消监事会等多项议案[6] - 议案于8月5日披露[6] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月13日[11] - 登记时间为8月18日，地点在证券事务部[15]

会议信息 - 乐鑫科技第三届监事会第七次会议于2025年8月4日召开[2] - 会议通知于2025年7月30日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会、变更公司注册地址等议案[3] - 取消监事会事项需提交股东大会审议[4] - 表决取消监事会等议案时，同意3票，反对0票，弃权0票[3]