公司动态 - 乐鑫科技于2025年8月4日召开第三届第八次董事会会议，审议了《关于取消监事会、变更公司注册地址、修订公司章程及部分管理制度的议案》等文件 [2] - 会议以现场方式在公司304会议室举行 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份，乐鑫科技的营业收入100%来自集成电路业务 [2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近36个月内无相关违法处罚及通报批评[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人，投资者保护机构可代行使提名权[11] - 提名人不得提名利害关系人[12] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与补选 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[16] 履职规范 - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[25] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料保存至少10年[30] 沟通与报告 - 健全与中小股东沟通机制，可核实问题[33] - 向年度股东会提交述职报告[34] 公司支持 - 为履职提供条件和人员支持，保障知情权[35] - 及时发通知、提供资料，保存会议资料至少10年[35] - 2名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[35] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[37] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用，给予适应津贴[40] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订，股东会通过后生效，董事会负责解释修改[41]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2，职工代表担任董事名额为1人[6] - 董事离职后2年内对公司和股东的忠实义务仍有效[8] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议或任期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数的1/2，应书面说明并披露[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] 董事会组成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[13] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易及与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，需审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东提议等六种情形下，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应分别于会议召开前10日和5日送达会议通知[23] - 董事会定期会议书面会议通知发出后，若变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[24] - 董事应在董事会例会召开前5日、临时会议召开前1日确认是否参会[24] - 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应在委托书中专门授权[25] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[29] 决议通过 - 董事会审议通过会议提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[34] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不应再审议相同提案[40] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人等内容[41] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[43] 责任承担 - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[45] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[45] 规则生效 - 本规则由董事会制定，股东会审议通过生效[46]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] 薪酬与考核委员会任期及会议 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[7] - 每年至少召开1次会议，1/2以上委员可提议临时会议[11] - 会议前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行[12] 薪酬与考核委员会决议及记录 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[12] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8]

信息披露文件 - 包括招股、募集、上市、收购、定期和临时报告等[12] - 全文在上海证券交易所网站等披露，摘要在相关网站和报刊披露[6] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[13] - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[18] - 年度报告需披露行业信息、核心竞争力及经营风险因素[14] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[20] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无需审计[12][13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比升或降50%以上，在会计年度结束1个月内预告[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等应披露[20] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%披露情况及影响[21] 交易事项披露 - 财务资助交易经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[26] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上及时披露[27] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上及时披露[27] - 提供担保交易经相关董事审议通过并及时披露[28] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元及时披露[28] - 与关联自然人交易金额30万元以上履行程序并及时披露[28] - 与关联法人交易金额占相关指标0.1%以上且超300万元履行程序并披露[28] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼等及时披露[28] 信息披露管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书协调执行[32] - 董事会全体成员对信息披露内容担责[36] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，部分人员担主责[53] 文件保存与流程 - 信息披露文件保存期限不少于10年[42] - 定期报告编制需证券事务部会同财务部拟定时间，报董事会同意后与上交所预约[42] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，成员过半数通过后提交董事会[42] - 临时报告草拟后经核对、批准送证券事务部[45] 未公开信息处理 - 未公开信息自重大事件最先发生时点启动内部流程[46] 商业秘密处理 - 涉及商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形及时披露[49] 违规处理 - 信息披露违规对责任人处分并可要求赔偿[55] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时依有关法律等规定执行[57] - 制度中部分表述含本数规定[57] - 制度由董事会负责解释和修订[57] - 制度经董事会审议通过生效实施[57]

公司基本信息 - 公司已完成房产产权交接，拟变更注册地址[2] - 公司已发行股份总数为156,702,722股，均为普通股[9] 会议与制度 - 2025年8月4日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，部分议案尚需提交股东大会审议[1] - 公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止[1] - 公司修订部分管理制度和《公司章程》，部分尚需股东大会审议[4][5] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关权益受损情况请求诉讼或直接起诉[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[26] 重大事项审议 - 公司审议1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 公司审议与关联人发生金额在3000万元以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[20] - 授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[22] 担保与财务资助 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[23] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[23] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[24] 董事会与董事 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[41] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[41] - 董事离职后对公司和股东的忠实义务在2年内仍然有效[40] 交易决策 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易及与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下、成交金额占公司市值50%以下等情况由董事会决策[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上等情况需特别审议[46] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[66] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[67] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[70]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[3] 任期与会议规定 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[11] - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[12] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[13] 资料与决议规则 - 公司原则上不迟于会议前3日提供相关资料信息[13] - 作出决议需成员过半数通过[14] - 会议资料保存至少10年[15] 财务与审计监督 - 披露财务报告等事项经成员过半数同意提交董事会审议[17] - 监督外部审计机构聘用，提聘用或更换建议[19] - 至少每年向董事会提交外部审计履职及自身监督报告[21] - 监督指导内部审计机构半年检查重大事件和大额资金往来并报告[23] 股东会与诉讼规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[25] - 同意后5日内发通知，会议在提议日起2个月内召开[25] - 接受连续180日以上单独或合计持股1%以上股东请求可诉讼[29] - 委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29] 内部审计职责 - 指导和监督内部审计制度建立与实施[22] - 审阅公司年度内部审计工作计划[22] - 督促公司内部审计计划实施[22] - 协调内部与外部审计机构关系[22]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[9] - 股东会审议第十八条第四项担保需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[8] 流程管理 - 收到被担保企业申请需索取其近3年经审计资产负债表等资料[6] - 财务部须在担保合同签订之日起2个工作日内将合同传送至法务部门备案[10] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在10个工作日内执行反担保措施[12] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[14] - 债务追偿程序由财务部门主导，开始后5个工作日内和结束后2个工作日内需将情况传送至法务部门备案[16] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[16] - 公司独立董事需在年报中对累计和当期对外担保情况及制度执行情况专项说明并发表独立意见[16] 制度规定 - 制度未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报股东会审议通过[16] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订亦同[16] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[16] - 制度由董事会负责解释和修改[16]

公司基本信息 - 公司于2019年7月1日注册，7月22日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为156,702,722元人民币[9] - 公司已发行股份总数为156,702,722股，均为普通股[17] 股东信息 - 乐鑫（香港）投资有限公司认购3486万股，持股比例58.1000%[14] - 亚东北辰投资管理有限公司认购569.232万股，持股比例9.4872%[14] - Shinvest Holding Ltd认购480万股，持股比例8.0000%[14] - 北京芯动能投资基金（有限合伙）认购312万股，持股比例5.2000%[16] - 王景阳认购270万股，持股比例4.5000%[16] - Intel Capital Corporation认购192万股，持股比例3.2000%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会可在3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数少于5人时公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意后5日内发通知[54] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[57] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[94] - 公司董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[102] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[102] - 董事会临时会议需提前5日通知，可专人送出或电子邮件通知[102] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[103] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 公司原则上每年现金分红一次，可中期分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[140] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占最低比例分别为成熟期无重大支出80%、成熟期有重大支出40%、成长期有重大支出20%[141] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[157] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[168]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[11] 价格备案与执行情况上报 - 每一新年度第1个月内，财务部应将新年度关联交易基准价格报董事会备案，并上报上一年度执行情况[14] 交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[15] 财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件且需相应审议[15] 交易累计计算 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用相关规定[16] 价格跟踪与处理 - 关联交易价格按协议约定计算价款、支付，财务部跟踪产品市场价格及成本变动并报董事会备案[14] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[14] 日常关联交易规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其代表股份不计入有效表决总数[22] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[25] 审议人数不足处理 - 出席董事会的非关联董事不足3人，交易应提交股东会审议[25] 交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[25] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[25] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[26]