公司治理结构 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[2] - 设召集人1名负责主持工作 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格[5][6] - 下设工作组由证券事务部等工作人员组成 负责日常联络和会议组织[7] 职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[8] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议[8] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[8] - 组织专家评审会并对实施情况进行检查[8] - 提案需提交董事会审议决定[9] 决策程序 - 工作组负责收集发展规划 重大投资项目的可行性研究资料[10] - 协助有关部门将决策事项报管理层预审形成决策文件[10] - 根据管理层文件草拟议案并向委员会提交正式提案[10] 议事规则 - 每年至少召开1次会议 1/2以上委员可提议召开临时会议[12] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[13] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[18] - 委员及列席人员对会议内容负有保密义务[20]

董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权并获取相应报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定 [2] - 负责组织和协调公司投资者关系管理工作 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字 [2] - 负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向上海证券交易所报告并公告 [2] - 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况 督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询 [2] - 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上海证券交易所规则及其他规定要求的培训 协助了解各自在信息披露中的职责 [2] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所规则、其他规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告 [2] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [2] - 履行法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责 [2] - 办理信息披露事务 包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务 [3] - 关注媒体报道 主动向公司及相关信息披露义务人求证 督促董事会及时披露或澄清 [3] - 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议 [3] - 协助董事会建立健全公司内部控制制度 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 [3] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 [3] - 协助董事会制定公司资本市场发展战略 协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务 [3] - 负责公司规范运作培训事务 组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训 [3] - 提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务 如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程 作出或可能作出相关决策时予以警示并立即向上海证券交易所报告 [3] - 履行《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责 [3] 董事会秘书的任职资格 - 担任公司董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 [2] - 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识 [2] - 具备履行职责所必需的工作经验 [2] - 具有《公司法》第一百七十八条规定情形的人士不得担任公司董事会秘书 [1] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或者被中国证监会采取市场禁入措施 期限尚未届满的人士不得担任董事会秘书 [3] - 曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的人士不得担任 [3] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任 [3] - 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任 [3] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书由公司董事长提名 经董事会聘任或解聘 [6] - 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责 在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证 [6] - 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作 [6] - 公司董事会秘书存在本制度第六条规定的任何一种情形应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘 [6] - 连续3个月以上不能履行职责应当解聘 [6] - 在履行职责时出现重大错误或者疏漏 后果严重的应当解聘 [6] - 违反法律、法规或规范性文件 后果严重的应当解聘 [6] - 董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告 [4] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [5] - 董事会秘书被解聘或者辞任时公司应当及时向上海证券交易所报告 说明原因并公告 [5] - 董事会秘书辞任后未完成报告和公告义务 或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的仍应承担董事会秘书职责 [5] - 董事会秘书空缺期间公司应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露 [5] - 空缺超过3个月的公司法定代表人应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [5] 董事会秘书的工作程序 - 会议筹备、组织时董事会秘书在请示了董事长后应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知 [6] - 关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定 [6] - 需提交的提案、资料董事会秘书应在会议召开前送达各与会者手中 [6] - 董事会秘书应作会议记录并至少保存10年 [6] - 根据有关法律、法规决定是否需发布信息及重大事项 [6] - 对外公告的信息及重大事项董事会秘书应事前请示董事 [6] - 对于信息公告的发布董事会秘书应签名确认审核后发布 [6] - 政府相关部门对公司的问询函董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题 完成后进行审核 [6] 董事会秘书的办事机构与法律责任 - 董事会秘书负责管理公司证券事务部 [6] - 公司证券事务部具体负责完成董秘交办的工作 [6] - 董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出 [6] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 但涉及公司违法违规行为的信息除外 [7] 其他规定 - 科创公司暂缓、豁免披露有关信息的应当由公司董事会秘书及时登记入档 并经公司董事长签字确认后妥善归档保管 保存期限不得少于10年 [2] - 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的应当有确实充分的证据 [1] - 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明 [3] - 相关证明包括董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明 [3] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责时代为履行职责 在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任 [3] - 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书、个人简历和学历证明复印件、聘任书或者相关董事会决议、通讯方式等资料 [3] - 通讯方式资料发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料 [3]

董事任职资格与职责 - 董事必须为自然人，禁止无民事行为能力、限制民事行为能力或被判处特定刑罚（如贪污、贿赂等）且执行期满未逾5年者任职 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事中由职工代表担任者仅设1人，且兼任高管的董事总数不得超过董事会总人数的1/2 [3] - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等 [3][5] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证披露信息真实准确 [6] - 董事连续2次未亲自出席董事会或12个月内缺席次数超会议总数1/2时需书面说明并披露 [6] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [9] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行决议、制定经营计划、投资方案、利润分配方案及内部管理机构设置等17项核心职能 [9] - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [10] - 特定交易需经特殊表决程序，如担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，关联交易需独立董事过半数同意且根据金额触发披露或股东会审批 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期与临时会议，定期会议每年至少召开2次，临时会议由代表1/10表决权股东、董事长、1/3以上董事等提议召开 [12] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达，紧急情况下可口头通知但需保证董事决策时间 [13][28] - 表决需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [16][18][19] - 会议决议需以记名投票或举手表决方式形成，董事需明确选择同意、反对或弃权，否则视为弃权 [17] 决议效力与责任 - 决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [26] - 董事对决议承担责任，若决议违法违规且造成严重损失，投赞成票董事需赔偿，但表决时明确异议并记录者可免责 [26][53] - 会议档案需保存10年，包括会议记录、决议、表决票等，由董事会秘书负责保管 [26] 特殊事项规定 - 董事离职后忠实义务延续2年，且公司需审查其未尽义务或违规行为 [7] - 公司可为董事购买责任保险，投保后需向股东会报告承保范围及费率等内容 [8] - 利润分配决议可先要求会计师事务所出具审计报告草案，正式决议后需补充正式审计报告 [21]

公司治理结构 - 公司董事会设置审计委员会 成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比过半数且由会计专业人士担任召集人[2] - 董事会同时设置提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数并担任召集人[2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 最终由股东会选举决定[5] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 并形成明确审查意见[5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购防御措施等事项进行审议 并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 并依法公开征集股东权利[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责包括与管理层沟通及实地考察[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职[16] - 公司应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达且会议资料保存至少十年[18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和上海证券交易所报告[18] 监督与报告机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与委员会工作及与中小股东沟通等[17] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过[20]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使职权[1][4] - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 审议重大资产交易(超过最近一期经审计总资产30%) 审议关联交易(金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上) 审议重大交易(达到最近一期经审计总资产50%以上或最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过500万元) 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 股份回购方案 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票等[4] - 非特殊说明的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[5] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[9] - 发生董事人数少于5人 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议所必需费用由公司承担[15][17] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[18] - 董事会 审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 股东会通知应包括会议时间地点期限 提交会议审议事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日 会务联系人等信息[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会召开与表决 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利[26] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露[28] - 股东会作出普通决议应由出席股东会股东所持表决权过半数通过 作出特别决议应由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[31] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本 公司的分立分拆合并解散清算 公司章程修改 公司在1年内购买出售重大资产向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 股权激励计划等[55] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例 表决方式 每项提案表决结果和通过各项决议详细内容[57] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 应记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席会议董事高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名等内容[37] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实准确完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存 保存期限不少于10年[38] 特殊事项规定 - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按所享有权益提供同比例担保时 可豁免部分担保事项审议规定[6] - 股东会审议为股东实际控制人及其关联人提供担保议案时 该股东或受该实际控制人支配股东不得参与该项表决 该项表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 控股股东实际控制人及其关联方应当提供反担保[7] - 公司下列财务资助行为须经董事会审议通过后提交股东会审议：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%等[10]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责研究制定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行审查和建议[1][3] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 由董事会选举产生[3] - 委员会设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任[3] 职责权限 - 主要职责包括向董事会提出董事会规模和构成的建议 研究制订董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查[3][8] - 具体负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[2] 选任程序 - 选任程序包括研究公司对新任董事及高级管理人员需求 广泛搜寻人选 收集初选人员职业学历工作经历等基本信息 征求被提名人同意[7] - 需召集会议对初选人员进行资格审查并形成明确意见 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月向董事会提交候选人建议和相关材料[7] - 根据董事会决定和反馈意见进行后续工作[7] 议事规则 - 定期会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 会议提前3天通知全体委员 由召集人主持[5] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 表决方式为举手或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1][4] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[4] - 关联交易涵盖范围广泛 包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、许可协议、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、财务资助及放弃权利等[4] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人、关联自然人及视同关联人的主体 例如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或自然人、公司董事及高级管理人员等[3][4] - 关联自然人关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、兄弟姐妹、成年子女等 其他可能造成利益倾斜的自然人也可被认定[4][5] - 视同关联人包括过去12个月内曾具关联关系 或因协议安排在未来12个月内将具关联关系的主体[4] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格优先 无市场价格时按成本加成定价 再不适用则采用协议价[5] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商[5] - 财务部需每年报备基准价格及上年度执行情况 跟踪市场价格及成本变动 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[5] 关联交易审议程序 - 一般关联交易由总经理决定 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产或市值0.1%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会审议 日常经营相关交易可免于审计评估[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[6][7] 关联交易累计计算与豁免 - 与同一关联人或不同关联人同一类别交易需按连续12个月累计计算 分别适用相应审议程序[8][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序[10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、低利率财务资助及向董事提供产品服务等[9][10] 股东会与董事会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 关联股东包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职方及关系密切家庭成员等[11] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方、任职方、控制方及关系密切家庭成员等[11][12] 关联交易合同执行与制度管理 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施 经董事会批准的由经理层组织实施 经总经理批准的由相关部门实施[12] - 合同变更主要内容或提前终止需经原批准机构同意 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》[12] - 制度由董事会制订并经股东会通过后生效 修订亦同 由董事会负责解释和修改[12]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理程序 [1] - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [3] - 禁止董事和高级管理人员从事以公司股票为标的的融资融券交易或衍生品交易 [1] 股份变动规则 - 董事和高级管理人员在离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让股份 [2] - 年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内禁止买卖股票 [2] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让且不受比例限制 [4] - 当年可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 因离婚分割股份后 过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股总数的25% [4] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据并办理个人信息网上申报 [5] - 买卖股票前需提前以书面形式通知董事会秘书 [5] - 新任或离任董事及高级管理人员需在2个交易日内申报个人信息变更 [5] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间及价格区间等信息 [8] - 减持时间区间不得超过3个月 [8] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露 [9] - 持股变动需在2个交易日内报告并公告变动前后数量、价格及日期等信息 [9] 责任处罚 - 违反规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] - 未按要求披露减持计划或超比例转让股份将受到证监会处罚 [9] - 情节严重的可能被采取证券市场禁入措施 [9] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 [10] - 董事会负责制度的修订和解释 [10]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足 [4] 职责权限 - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案 [4] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序与工作组职责 - 下设工作组负责日常工作 由证券事务部 人力资源部门 财务管理部门等人员担任 [4] - 工作组需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [6] - 提供高级管理人员职责履行情况和工作业绩考评指标完成情况 [6] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力绩效情况 [6] - 提供按公司业绩拟定薪酬政策的测算依据 [6] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会提交述职和自我评价报告 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 评价创新能力和业务潜能 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式的建议报告 报董事会 [6] - 董事会换届和高级管理人员聘任时可进行专项考核评价 并在董事会召开前完成 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3天通知 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请其他董事和高级管理人员列席会议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 讨论有关委员会成员薪酬与考核议题时当事人需回避 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 [6]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [2] - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 股东实际控制人 收购人重组相关方等 [2] - 破产管理人及其成员也属于信息披露义务主体 [2] - 所有义务人需及时依法履行披露义务 信息应简明清晰通俗易懂 [2] 定期报告要求 - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟依据半年度数据派发股票股利 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 [9] 重大事件披露标准 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 参股公司事件可能影响价格时也需披露 [18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露 [23] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事会秘书为直接责任人 [24] - 证券事务部为常设机构 负责投资者接待和信息披露文件编制 [24] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制程序合规性 [12] 内幕信息管控 - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人不得公开泄露或利用进行交易 [2] - 信息知情范围需最小化 不得泄露内幕信息或建议他人买卖股票 [27] - 内幕信息知情人管理纳入信息披露工作体系 按专门制度登记 [27] 临时报告流程 - 董事高级管理人员知悉重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [31] - 各部门负责人需及时向董事会秘书报告相关重大信息 [31] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [31] 财务信息披露规范 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确 [35] - 内部审计机构需明确在财务信息披露中的监督责任和流程 [35] - 董事长总经理财务负责人对财务会计报告披露的真实准确性承担主要责任 [36]