关于南微医学科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：南微医学科技股份有限公司 审计单位：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话： 南微医学科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的专项说明 苏公 W[2024]E1280 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国, 工办, 元锡 | | --- | | 院机:86(510)68798988 | | 传真:86(510) 68567788 | | 电子信箱: mail@gztycpa.cn | 86 ( 510 ) 68567788 -mail: mail@gztycpa.cn 在线角上新闻资本科研研究所有机械等等待可因受其建立委员 公证天业会计师事务所 本专项说明仅供南微医学 2023年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 用途。 日 日本 主册会计师 中国注册会计师 r p (项目合伙人) 320000100081 中国注册会计师 ...

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-013 南微医学科技股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）本年 度 A 股每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。不进行公积金转增股本，不送 红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专 用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日， 母公司期末可供分配利润为人民币1,332,073,585.66元。公司2023年度拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基 数分配利润。具体方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.0 ...

关于修订公司《章程》 及修订、新增部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 4 月 25 日，南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第三届董事会第十九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于修订公司章程及修订、新增部分公司治理制度的议案》，为进一步 完善公司治理结构，根据公司经营发展需要和实际情况，拟对《南微医学科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"）《独立董事工作制度》部分条款进 行修订，并新制定公司《会计师事务所选聘制度》。 其中对于公司《章程》及《独立董事工作制度》的修订，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下： 证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-016 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 | | 指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、 | 指公司的执行总裁、 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入24.11亿元，同比增长21.78%；归属于上市公司股东的净利润4.86亿元，同比增长46.99% [58] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产36.12亿元，同比增长12.00%；总资产43.93亿元，同比增长12.81% [58] - 2023年经营活动产生的现金流量净额5.46亿元，同比增长118.11% [58] - 2023年现金分红金额含税1.87亿元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为38.57% [47] - 公司2023年拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），拟派发现金红利187,415,078元（含税），占净利润比例为38.57%[45] 各条业务线表现 - 2023年公司完成核心产品的全过程自动化布局，核心产品自动化率达到80%[88] - 截至2023年年底，公司共487个产品获批/获证，进入41个国家，境内产品97个，境外产品390个，仅2023年共357个产品获批/获证，其中境内产品49个[88] - 公司内窥镜下诊疗耗材通过ISO14001:2015环境管理体系认证证书[17] - 公司受让安徽康微医疗科技有限公司60%股权，使其成为合并财务报表范围内公司[154] - 2023年公司通过收购葡萄牙、瑞士两家渠道公司扩展直销渠道，并投资新建泰国生产基地 [56] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 2023年年内召开董事会会议7次，均为现场结合通讯方式召开[37] - 报告期内提名委员会召开1次会议，战略委员会召开3次会议[39][40] - 2023年5月22日战略委员会通过向义礼科技增资获得9.5163%股权的议案[41] - 2023年9月19日战略委员会通过控股子公司南微纽诺股权激励及增资等3项议案[41] - 2023年召开业绩说明会3次，借助新媒体开展投资者关系管理活动3次 [66] - 2023年公司召开1次股东大会，机构投资者参与投票1次[96] - 2023年回复E互动投资者问题17项，召开业绩说明会3场，接待投资者85次[28] 其他没有覆盖的重要内容 - 董事李常青和首席科学家奚杰峰获授股票数量分别为78,400和35,000，合计113,400；授予价格均为63.32元[3] - 报告期内公司投入环保资金124万元[10] - 2023年公司范围二温室气体排放量为6,576.49吨二氧化碳当量[14] - 报告期内公司用水6.08万吨，用电10,617,216千瓦时，蒸汽1.419万吨[15] - 报告期内公司修订了《公司章程》和《环境安全管理手册》，完善了26项EHS程序文件[5][17] - 公司采取的减碳措施为安装太阳能路灯和制定落实能源统计分析记录工作[18] - 公司于2024年4月26日在上交所网站披露《南微医学科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》[5] - 公司2023年度内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[9] - 公司主营业务不属于重点污染行业，报告期未被列入重点排污单位名录且无环境问题行政处罚[10] - 2023年公司办公用水较上一年减少4.6%[21] - 公司产品材料选择减少95%重量的塑料和铝制材料使用，包装体积减少50%[24] - 公司对外捐赠资金74万元，物资折款451.96万元[25] - 截至2023年底，公司员工数达2404人，其中研发人员427人，占比17.76% [60] - 2023年员工累计培训52936.5小时，累计投入66.93万元 [60] - 2023年公司新增专利申请112项，含国外发明专利申请4项；新增专利授权88项，其中发明专利30项 [70] - 公司党支部拥有69名正式党员，大部分在研发和生产一线工作 [65] - 2020年限制性股票激励计划首次授予344名员工179.30万股，预留部分授予159名员工20.70万股，2021 - 2023年327人完成激励计划股票归属，共计归属股票100.8534万股[76] - 员工持股人数327人，占公司员工总数比例13.60%，持股数量100.8534万股，占总股本比例0.54%[86] - 公司董监高承诺不损害公司利益、约束职务消费等多项内容，2019年3月29日开始执行[102] - 公司承诺严格执行首次公开发行相关利润分配政策，若未执行有相应约束措施，2019年3月29日开始执行[102] - 微创咨询、中科招商、Huakang承诺督促发行人执行首次公开发行相关利润分配政策，2019年3月29日开始执行[102] - 内部控制审计会计师事务所为公证天业会计师事务所，报酬为10[113] - 保荐人为南京证券股份有限公司，报酬为0[113] - 隆晓辉、冷德嵘在担任发行人相关职务期间，每年转让股份不超所持发行人股份总数的25%[120] - 南微医学2020年限制性股票激励对象若因信息披露文件问题，需返还全部利益给公司[120] - 南微医学不为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保[120] - 公司指定《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所官网为信息披露媒体[117] - 机构投资者参与公司治理情况详见《南微医学2023年度社会责任报告》[118] - 若招股说明书存在问题致投资者损失，企业将赔偿损失并可能回购新股[105] - 若违反住房公积金、社保法规规定，微创咨询愿代发行人承担补缴赔付责任[108] - 南微医学董监高若违反承诺，收益归公司，公司有权暂扣分红和股份[108] - 同业竞争承诺自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效[121] - 关联交易承诺自签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满12个月之日止[122] - 若公司不符合发行上市条件骗取发行注册并已上市，将在5个工作日内启动股价购回程序赎回全部新股[122] - 若招股书有虚假记载等重大影响情形，新股未上市时30个工作日内回购，上市后10个工作日内制订回购方案[125] - 南微医学未取得权属证书的自建房产面积总计592.00平方米，占公司房屋建筑物面积比例较小[131] - 公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响[133] - 2023年预计与江苏康宏、安徽康微关联交易累计不超过1.69亿元[140] - 2023年5月18日，2022年年度股东大会审议通过改聘公证天业会计师事务所为公司2023年度财务审计及内控审计机构[150] - 原聘任境内会计师事务所为中天运会计师事务所，报酬112，审计年限5年；现聘任为公证天业会计师事务所，报酬112，审计年限1年[149] - 2022年11月16日，公司收到国家知识产权局对北京中科盛康科技有限公司提出的有关公司“一种止血夹”专利权无效宣告请求受理通知书，目前尚未有审理结果[137] - 与江苏康宏医疗科技有限公司采购商品关联交易金额为66,723,632.83元，占同类交易金额比例为10.01%；采购劳务关联交易金额为3,260,305.12元，占比0.49%[152] - 与安徽康微医疗科技有限公司采购商品关联交易金额为5,428,718.70元，占同类交易金额比例为0.81%；采购劳务关联交易金额为379,032.21元，占比0.06%；关联交易合计金额为75,791,688.86元，占比11.37%[152] - 银行理财产品使用闲置募集资金发生额为641,000,000.00元，使用自有资金发生额为161,548,930.88元[158] - 首次公开发行股票募集资金总额为1,748,683,000.00元[160] - 2022年4月25日董事会审议闲置募集资金用于现金管理有效审议额度不超过120,000万元；2022年12月12日审议额度不超过80,000万元；2023年12月26日审议额度不超过35,000万元[164] - 超募资金用于永久补充流动资金拟投入总额为69,843.65万元，截至报告期末累计投入75,157.32万元，累计投入进度为107.61%[165] - 2023年2月23日完成35,980股限制性股票归属登记，公司总股本增至187,847,422股[171] - 2023年2月23日发行35,980股A股，发行价格63.32元，3月1日上市[171] - 前十名无限售条件股东中，深圳市中科招商创业投资有限公司持股41,752,818股，南京新微创企业管理咨询有限公司持股36,655,814股[176] - 营销网络及信息化建设项目募集资金承诺投资总额8,583.00万元，调整后4,512.00万元，累计投入进度105.11%，已结项[184] - 生产基地建设项目募集资金承诺投资总额65,592.00万元，调整后不变，累计投入进度57.61%，预计2024.06达到预定可使用状态[184] - 国内外研发及实验中心建设项目募集资金承诺投资总额15,259.01万元，调整后19,330.01万元，累计投入进度49.80%，预计2024.12达到预定可使用状态[184] - 超募资金来源为首次公开发行股票，金额69,843.65万元，截至报告期末累计投入75,157.32万元，累计投入进度为107.61%[187] - 募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用[187] - 无限售条件流通股份本次变动前数量为187,811,442，占比100.00%，变动后数量为187,847,422，占比100.00%，变动数量为35,980[192] - 2023年2月23日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续完成，3月1日在上海证券交易所发行上市[194] - 截至报告期末普通股股东总数为8,007户[195] - 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为10,353户[196] - 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0户[196] - 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数为0户[196] - 截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数为0户[196] - 年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数为0户[196] - 前十名股东较上期发生变化[199]

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-019 南微医学科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日 至 2024 年 5 月 16 日 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：南京市江北新区药谷大道 9 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 股东大会召开日期：2024年5月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所 ...

南微医学科技股份有限公司 审计报告 苏公 W[2024]A669 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) | | | | 1、 审计报告 | | --- | | 2、 资产负债表 . | | 3、 利润表 . | | 4、 现金流量表 . | | 5、 所有者权益变动表 14 | | 6、 财务报表附注 | | 7、事务所营业执照复印件 | | 8、事务所执业证书复印件 | | 9、签字注册会计师资质证明复印件 | 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国. 江苏. 无锡 | | --- | | ,总机:86 (510) 68798988 | | 传真: 86(510) 68567788 | | 电子信箱:mail@gztycpa.cn | Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 6856 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2024年第一季度营业利润为1.73亿元人民币，同比增长42.5%[5] - 公司2024年第一季度净利润为1.47亿元人民币，同比增长42.6%[5] - 营业收入6.2亿元，同比增长12.72%[33] - 归属于上市公司股东的净利润1.43亿元，同比增长41.36%[33] - 扣除非经常性损益的净利润1.41亿元，同比增长42.21%[33] - 基本每股收益0.7637元/股，同比增长41.35%[33] - 稀释每股收益为0.7637元/股，同比增长41.41%[34] - 加权平均净资产收益率为3.91%，同比增长0.86个百分点[34] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长41.36%，主要因销售收入增长12.72%[35] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长42.21%[35] - 基本每股收益同比增长41.35%[35] - 公司2024年第一季度营业总收入为6.20亿元，同比增长12.7%[56] - 公司2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为1.43亿元，同比增长41.3%[62] - 公司基本每股收益为0.7637元/股，同比增长41.3%[62] 成本和费用（同比环比） - 公司2024年第一季度营业总成本为4.47亿元人民币，同比增长3.8%[5] - 销售费用为1.34亿元人民币，同比增长20.9%[5] - 研发费用为3092万元人民币，同比下降12.7%[5] - 财务费用为-299万元人民币，主要因利息收入1569万元人民币[5] - 研发投入合计30,920,136.25元，同比下降12.66%[34] - 研发投入占营业收入比例为4.99%，同比下降1.45个百分点[34] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.6263亿元，同比增长38.0%[64] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额5572.56万元，同比下降15.51%[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6.6187亿元，同比增长14.5%[64] - 经营活动产生的现金流量净额为5572.6万元，同比下降15.5%[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-3.1026亿元，同比改善58.2%[68] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为9300.4万元，同比增长26.3%[68] - 投资支付的现金为7.7812亿元，同比增长15.3%[68] - 期末现金及现金等价物余额为9.1158亿元，较期初减少24.6%[68] - 收到的税费返还为280.2万元，同比下降45.4%[64] - 汇率变动对现金的影响为-1034.9万元，同比扩大541.2%[68] - 筹资活动现金流出为3280.2万元，同比大幅增长1195.0%[68] 资产和负债状况 - 货币资金9.12亿元，较年初12.09亿元减少24.6%[27] - 交易性金融资产3.64亿元，较年初25万元大幅增加[27] - 存货5.17亿元，与年初5.22亿元基本持平[27] - 在建工程4.03亿元，较年初3.64亿元增长10.7%[27] - 总资产4,377,428,019.67元，同比下降0.35%[34] - 归属于上市公司股东的所有者权益3,721,325,228.24元，同比增长3.03%[34] - 公司总资产为43.77亿元，较年初减少0.3%[47][60] - 公司负债合计为5.94亿元，较年初减少17.8%[60] - 公司使用权资产为3712万元，较年初增长2.9%[47] - 公司商誉为1.80亿元，较年初增长1.3%[47] - 公司其他非流动资产为3973万元，较年初增长353.3%[47] - 公司合同负债为4855万元，较年初减少31.5%[47] - 公司应付职工薪酬为7012万元，较年初减少55.9%[47] 非经常性损益 - 非经常性损益合计2424.86万元[17] - 非经常性损益项目中政府补助为1,553,065.70元[34] 利息收入 - 公司利息收入为1569万元人民币，同比增长84.2%[5] 股东信息 - 深圳市中科招商创业投资持有4175万股无限售流通股，为第一大股东[3] - 南京新微创企业管理咨询有限公司持有3668万股无限售流通股，为第二大股东[3] 业务进展 - 公司获得美国FDA批准扩大Disposable Dual Action Tissue Closure Device适应症至<5cm[4]

南微医学科技股份有限公司董事会审计委员会 对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责 情况报告 南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）作为公司 2023 年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，以及公司《董事会审计委 员工作制度》的有关规定，现将公司审计委员会履行监督职责情况报告如下： 3. 公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，会议以 8 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于改聘公司 2023 年度审计机 构的议案》。 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 企业名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91320200078269333C 人员信息：首席合伙人为张彩斌先生。截至 2023 年末，公证天业合伙人数 量 58 人，注册会计 ...

南微医学科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 万遂人 作为南微医学科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 法律、法规规定,勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责,及时了解公司生产 经营信息,全面关注公司发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议 案,对重大事项发表独立意见,对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用, 有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情 况报告如下: 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,占董事会人数三 分之一,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 (一)个人履历 万遂人,男,1953年出生,中国国籍,电子学博士、教授,荣获江苏省科技 进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电子研究所访问 科学家、2013年-2017年教育部高等学校 BME 教学指导委员会主任,现任东南大 学 ...

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规 范运作》等相关要求,南微医学科技股份有限公司(以下简称"公司")董 事会,就公司独立董事戚啸艳、楼佩煌、解亘、吴应宇、万遂人的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见: 经核查公司独立董事戚啸艳、楼佩煌、解亘、吴应宇、万遂人的兼职、 任职情况以及其签署的独立性自查情况报告,上述人员除在公司担任独立 董事外,不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形,与公司以 及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性 的关系。因此,董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 南微医学科技股份有限公司董事会 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告 南微医学科技股份有 ...