回购方案 - 首次披露日为2025年4月22日，由董事长隆晓辉提议[3] - 实施期限为2025年4月22日至2025年10月21日[3] - 预计回购金额3000万 - 5000万元[3] - 回购价格不超过96.54元/股[4] 回购进展 - 总股本187,847,422股[5] - 截至2025年8月31日，累计回购109,797股，占比0.0585%，金额9,604,989.12元[3][5] - 实际回购价格区间62.01 - 93.76元/股[3]

股份回购情况 - 截至2025年8月31日累计回购股份109,797股 占总股本比例0.0585% [1] - 回购价格区间为62.01元/股至93.76元/股 [1] - 已支付总金额9,604,989.12元 不含交易费用 [1]

行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 但建议关注三个重点投资方向[2][34] 核心观点 - 医疗器械行业国内需求调整进入尾声 下半年有望拐点向上[2] - 海外市场拓展加速 头部企业海外业务增速显著高于国内[2][31] - 医疗设备板块已过低谷期 预计Q3开始逐步恢复 Q4改善更为显著[2][34] - 行业长期发展趋势向好 国产化率提升和创新能力建设成为关键[2][26] 细分板块表现总结 医疗设备板块 - 2025Q2单季度收入同比下降5.26% 归母净利润同比下降27.93%[2] - 毛利率从2024Q2的53.07%下降至2025Q2的49.00% 同比下降4.07个百分点[2] - 2025年上半年国内招标需求已呈现恢复趋势 预计下半年业绩逐步修复[2] - 设备更新采购招标加速推进 2025年上半年招标同比增速显著恢复[18][19][21] 医疗耗材板块 - 2025Q2单季度收入同比增长1.33% 保持稳定增长趋势[2] - 归母净利润同比下降6.28% 毛利率从42.13%提升至42.24% 同比增加0.11个百分点[2] - 高值耗材集采后价格逐步稳定 企业更加重视研发创新投入[2] - 年初至今细分板块涨幅靠前[12] 体外诊断板块 - 2025Q2单季度收入同比下降16.53% 归母净利润同比下降37.58%[2] - 毛利率从62.43%下降至59.66% 同比下降2.77个百分点[2] - 国内诊断需求受DRG推行影响明显 短期行业承压[2] - 长期来看集采有望推动国产化率提升 龙头企业份额加速增长[2] 海外业务表现 - 头部医疗器械公司海外业务增速远高于国内 部分企业海外占比已超过国内[2] - 迈瑞医疗海外业务增长43.8% 联影医疗海外增长26.6% 显著优于国内表现[32] - 南微医学海外业务增长77.1% 心脉医疗海外增长22.5%[32] - 企业加快海外市场布局 上半年渠道并购速度明显增加[2][34] 研发投入情况 - 行业研发投入持续增长 2025年上半年达到60.90亿元[26] - 较2023年同期的59.53亿元有所提升 显示企业对创新重视程度增加[26] 投资建议方向 - 国际市场产品及渠道拓展领先的企业 海外市场增长快占比高的公司有望获得估值溢价[2][34] - 国内医疗设备赛道龙头企业 行业即将迎来拐点[2][34] - 创新能力优秀的高值耗材企业 研发投入强的公司在行业承压阶段展现更强韧性[2][34] - 建议重点关注南微医学、迈瑞医疗、三诺生物、心脉医疗、先健科技等公司[34]

行业投资评级 - 医药生物行业评级为增持（维持）[5] 核心观点 - 医药生物行业Q2环比改善，复苏趋势有望延续，持续看好创新主线[1][7] - 2025年8月医药生物行业上涨2.6%，跑输沪深300指数7.73个百分点[7][10] - 中报数据显示2025年上半年医药上市公司收入同比下降2.6%，利润总额下降4.0%，扣非净利润下降13.2%[7] - Q2收入下降1.1%，利润总额下降2.9%，扣非利润下滑11.5%，但环比Q1改善明显[7] - 创新药仍是医药板块中产业趋势最明确且具备成长空间的子行业[7] - CRO/CDMO板块表现突出，H1收入增长14.0%，扣非净利润增长25.4%[7] - 建议关注创新药、业绩困境反转、AI医药/医疗及脑机接口等投资机会[8][9][10] 市场表现与估值 - 2025年8月医药子板块涨跌不一：医疗器械上涨6.27%、医疗服务上涨4.05%、生物制品上涨2.07%、中药上涨1.30%、化学制药上涨1.12%、医药商业下跌1.30%[7][10] - 以2025年盈利预测计算，医药板块估值27.7倍PE，相对全部A股（扣除金融板块）溢价率为26%[10] - 以TTM估值法计算，医药板块估值31.41倍PE，低于历史平均水平35.0倍PE[10] - 行业总市值76,517.64亿元，流通市值69,437.14亿元[2][5] 细分板块业绩 - 医疗服务板块2025H1收入增长3.75%，扣非净利润增长15.01%[27] - 化学制剂板块2025H1收入下降2.65%，扣非净利润下降12.98%，但Q2收入增长0.21%，扣非净利润增长11.50%[27] - 化学原料药板块2025H1收入下降6.12%，扣非净利润增长0.55%[27] - 医疗器械板块2025H1收入下降4.29%，扣非净利润下降21.09%[27] - 中药板块2025H1收入下降5.33%，扣非净利润下降9.28%[27] - 医药商业板块2025H1收入下降0.03%，扣非净利润下降16.16%[27] - 生物制品板块2025H1收入下降17.55%，扣非净利润下降37.50%[27] 重点公司推荐 - 9月重点推荐：药明康德、药明生物、圣诺生物、南微医学、先声药业、康弘药业、三生制药、长春高新、华纳药厂、司太立[10][17] - 药明康德2025E EPS 4.65元，PE 22.21倍[5] - 药明生物2025E EPS 0.97港元，PE 34.11倍[5] - 南微医学2025E EPS 3.41元，PE 26.79倍[5] - 先声药业2025E EPS 0.48港元，PE 29.29倍[5] 行业热点事件 - 工信部等七部门印发《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》，提出到2027年产业规模壮大，到2030年培育2-3家有全球影响力的领军企业[35] - 第六批高值耗材国采启动，涉及药物涂层球囊类及泌尿介入类医用耗材[36] - 2025年ESMO和WCLC大会召开，关注创新药数据发布[36] - 晶泰科技与Dovetree达成合作，总金额高达59.9亿美元[38] - 国家医保局发布"双目录"初审名单，多款创新药预计纳入[39] - 国家医保局发布《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，推动医保支付改革[39] 财务指标分析 - 2025H1医药板块毛利率32.45%，同比下降0.66个百分点[23] - 经营性现金流868.59亿元，同比增长12.55%[23] - 销售费用率12.80%，同比下降0.13个百分点[24] - 资产负债率38.52%，同比下降0.38个百分点[25] - 应收账款周转率1.82，存货周转率1.77，与去年同期基本持平[25]

股东大会召开情况 - 会议于2025年召开 地点为南京江北新区药谷大道199号公司9楼会议室 [1] - 出席会议普通股股东153人 代表表决权数量104,032,451股 占公司总表决权比例55.6545% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案均获通过 其中《2024年度利润分配方案》同意票104,014,750股 占比99.9829% [1] - 《续聘2025年度审计机构》议案同意票104,020,892股 占比99.9888% [1] - 两项议案反对票分别为12,901股（0.0124%）和6,759股（0.0064%）[1] 法律合规性 - 律师确认会议召集程序 出席人员资格 表决方式及结果符合《公司法》与《上市公司股东会规则》[2] - 股东大会决议被认定为合法有效 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集并于会议召开15日前即2025年8月12日发布通知公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年8月27日在公司会议室召开 网络投票通过上交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00时段进行 [3] - 召集和召开程序完全符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 股东大会出席情况 - 现场出席会议股东及代理人共9人 代表表决权股份42,320,774股 占比22.6405% [4] - 网络投票股东144人 代表表决权股份61,711,677股 占比33.0141% [4] - 现场出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4] - 出席人员资格符合相关法律法规及《公司章程》要求 [4] 股东大会表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票相结合方式 现场表决经监票人验票计票后当场公布结果 [5] - 网络投票表决结果由上交所信息网络有限公司提供 公司合并统计现场与网络投票数据 [5] - 本次股东大会未出现股东提出新提案的情况 [5] - 所有审议议案均获通过 表决程序及结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定且合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格、表决方式及表决结果均符合法律法规及《公司章程》要求 [5] - 股东大会所作决议被认定为合法有效 [5]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月27日在南京召开[2] - 出席股东和代理人153人，所持表决权占比55.6545%[2] - 公司董监高参会，见证律所是江苏新高的[7][9] 议案表决 - 《公司2025年半年度利润分配方案》同意比例99.9829%[5] - 《改聘公司2025年度审计机构的议案》同意比例99.9888%[5] - 5%以下股东对两议案同意比例超99.9%[6][8]

江苏新高的律师事务所 关于 南微医学科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 见证法律意见书 地址：南京市秦淮区龙蟠中路 419 号人保（南京）金融大厦 A 座 9、10 楼 电话：（025）84715285 传真：（025）84703306 邮编：210001 致：南微医学科技股份有限公司 江苏新高的律师事务所（以下简称"本所"）接受南微医学科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派张玫、张一泓律师（以下简称"本所律师"） 出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次 股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《南微医学 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定而出具。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有 效的，有关原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏 ...

公司战略与交易背景 - 南微医学海外收入占比约40% 海外市场主要为美国和欧洲等发达国家[4] - 公司海外业务从OEM/ODM服务发展为自有品牌销售 直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME公司51%股权进一步拓宽欧洲自有销售渠道 交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币）[4][12] 财务表现与业务布局 - 南微医学2024年上半年营业收入13.34亿元 2023年全年营收24.11亿元[8] - 2024年上半年净利润3.20亿元 2023年全年净利润4.95亿元[8] - 公司在美国设立MTU子公司 收购欧洲经销商MTE 新设英国MTUK和法国MTF子公司 并收购葡萄牙瑞士渠道公司[5][6] 交易标的分析 - CME公司是西欧重要医疗器械分销商 2023年资产总额3145万欧元 营业收入1659.3万欧元[10][11] - CME公司内镜下耗材和一次性内镜占2023年收入近70% 与南微医学主要产品品类高度重合[10] - 标的公司覆盖西欧近5000家医疗机构客户 包括英国西班牙法国德国比利时卢森堡等国家[10] 交易结构与特点 - 交易通过全资子公司南微荷兰现金收购 不构成重大资产重组 无需证券监管机构审核[4][12] - 未达到股东大会审议标准 董事会决议后即可实施 程序简易[4][13] - 交易无需披露审计报告和评估报告 公司仅委托管理咨询公司进行财务尽职调查[13] 行业协同与战略意义 - 收购有助于提升欧洲地区产品销售能力 通过产品导入补全CME产品线[15] - 医疗器械行业国内市场竞争激烈 海外市场因商业保险支付体系价格更稳定[5] - 销售渠道建设不会削弱公司"硬科技"属性 符合科创板产业链整合要求[14][15] 并购模式分析 - 公司采用"小步快跑"式收购策略 多次收购未构成重大资产重组[17] - 该模式降低单次并购失败风险 避免对上市公司造成过大影响[17] - 通过实践提升管理能力 实现螺旋式提升 是产业并购更稳妥的方式[17]

行业投资评级 - 医药生物行业评级为增持（维持）[5] 核心观点 - 创新药械产业链龙头及新锐企业半年报业绩预喜，包括恒瑞医药、药明生物、中国生物制药、翰森制药等[1][7] - 坚定看好创新药出海投资主线，多款国产创新药大单品海外临床开发取得进展[7][13] - 政策端支持明确，国务院总理调研生物医药产业时强调加大高质量科技供给和政策支持[7][15] - 大型外资机构大额增持国内成长期创新药优质标的，如和誉-B获Allianz SE增持、基石药业获GIC Private Limited增持[7][13] - 医药板块2025年初至今收益率26.33%，跑赢沪深300指数15.07个百分点[10][18] 行业表现与估值 - 本周沪深300上涨4.18%，医药生物上涨1.05%，在31个一级子行业中排名第29位[6][10][18] - 子板块表现：中药上涨2.86%、医疗器械上涨2.37%、生物制品上涨2.22%、医药商业上涨1.93%、化学制药上涨0.29%，医疗服务下跌1.58%[6][10][18] - 以2025年盈利预测估值计算，医药板块估值26.2倍PE，相对全部A股（扣除金融板块）溢价率为32.5%[10][21] - 以TTM估值法计算，医药板块估值31.5倍PE，低于历史平均水平35.0倍PE[10][21] 细分赛道推荐 - 大单品二代IO赛道：关注信达生物、博安生物、上海谊众、嘉和生物、康方生物、三生制药等[8][13] - 大单品GLP-1赛道：司美格鲁肽获FDA批准治疗MASH，关注华东药业、歌礼制药、众生药业、联邦制药、福瑞股份等[8][13] - 小核酸赛道：舶望制药拟赴港IPO，关注悦康药业、前沿生物、成都先导、圣诺医药-B等[8][13] - invivo CART赛道：吉利德旗下Kite以3.5亿美元收购Interius BioTherapeutics，关注云顶新耀、思路迪医药股份、百利天恒等[8][13] - AD赛道：FDA批准首款AD血液检测，关注诺唯赞、先声药业等[8][13] - 创新医疗器械：包括脑机接口、高值耗材等，关注微创医疗、赛诺医疗、启明医疗、百心安、心玮医疗、心脉医疗、南微医学等[8][13] - 创新药上游：CRO/CDMO（药明康德、药明生物、药明合联等）、GLP-1产业链（ST诺泰、圣诺生物）、二代IO龙头核心客户（奥浦迈）[8][13] 重点公司业绩与动态 - 先声药业2025年上半年营业收入35.85亿元，同比增长15.14%；归母净利润6.04亿元，同比增长32.2%[31] - 百普赛斯2025年上半年营业收入3.87亿元，同比增长29.38%；归母净利润0.84亿元，同比增长47.81%[31] - 丽珠集团2025年上半年营业收入62.72亿元，同比减少0.17%；归母净利润12.81亿元，同比增长9.40%[31] - 特宝生物2025年上半年营业收入15.11亿元，同比增长26.96%；归母净利润4.28亿元，同比增长40.60%[31] - 翰森制药2025年上半年营业收入74.34亿元，同比增长14.3%[31] - 荣昌生物与参天中国达成RC28-E注射液授权协议，首付款2.5亿元，潜在里程碑付款最高10.45亿元[31] 市场资金动向 - 创新药械行情扩散至疫苗、中药、CXO企业及创新药相关诊断设备公司，尤其是代谢领域[6][13] - 科创板医药生物行业申报企业共5家，其中注册生效1家、提交注册2家、已问询2家[16][17]