协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，2个交易日内备案并公告[7][9] - 原三方监管协议提前终止，1个月内签订新协议，2个交易日内备案并公告[9] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[12][25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交[12] 项目特殊情况处理 - 募投项目超期且投入未达计划50%，需重新论证可行性[12] - 公司改变募投项目实施地点，经董事会审议通过后2个交易日公告[14] 资金使用与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[13][14] - 公司用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月，相关操作2个交易日内备案并公告[14] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月，到期归还并公告[16] - 节余募集资金低于1000万，科创公司可免于特定程序，年报披露使用情况[18] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[22] - 公司拟对外转让或置换募投项目，董事会审议通过后2个交易日公告[25] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[25] 超募资金使用 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[17] - 公司使用超募资金投资需经董事会决议等并提交股东会审议[17] - 公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务[21]

人员变动规则 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效，两交易日内披露[7] 补选及离职规定 - 特定情形六十日内完成董事补选[4] - 非职工代表董事股东会决议通过日自动离职，职工代表董事职工代表大会决议通过日自动离职[6] 职务解除与确定 - 特定情形三十日内解除董事、高级管理人员职务[8] - 董事长辞任三十日内确定新法定代表人[8] 离职后续事项 - 离职后五个工作日内移交文件等并签署确认书[10] - 离职后2个交易日内委托申报个人信息[11] 义务与股份转让 - 忠实义务辞任生效或任期届满之日起3年内有效[13] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[13]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[3] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人30万元以下交易由董事长决定[9] - 与关联自然人30万元以上交易经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人300万元以下或占比0.1%以下交易（担保、财务资助除外）由总裁报董事长批准[9] - 与关联人交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并股东会审议[9] 交易标的文件要求 - 交易标的为股权达标准提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产提供评估报告[11] - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[11] 关联交易特殊规定 - 日常经营相关关联交易可免审计或评估[10][11] - 连续十二个月内与关联人同类交易按累计计算原则适用规定[11] 财务资助与担保决策 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事同意并股东会审议[12] - 为关联人提供担保需非关联董事同意并股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[12] 股东会与董事会审议 - 须股东会审议的关联交易需独立董事同意，部分事项专门会议审议[13] - 达披露标准关联交易经独立董事同意后董事会审议，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，披露非关联股东表决情况[15] 日常关联交易披露 - 可预计日常关联交易年度金额并披露，超预计重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行和披露[17] 关联交易文件提交 - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿、中介机构意见等文件[17][19] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议含定价原则等主要条款，未确定价格参考市场价格需披露实际价格等[18] 免审议与披露情况 - 部分关联交易可免审议和披露，如现金认购公开发行证券等[18] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[22]

南微医学科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规规范性文件和《南微医学科技股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第二条 董事会设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。 董事会秘书任 董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 董事长、被征求意见的董事、总裁和其他高级管理人员对内幕信息应当严格 履行 ...

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护公司及中小股东利益[2] 关联方管理 - 关联方定义按相关规定，法规变更则按变更后执行[2] - 董事会秘书制作关联方清单，变更时修改备案[2][3] 资金使用限制 - 禁止关联方占用公司资金，不得违规借支报销[3][5] 资金审批 - 关联交易资金往来需审批，财务支付时审查[6][7] 制度实施 - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[10][11]

第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账 户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。前述人员减持本公司股份及其衍 生品种，应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则等规范性文件要求， 对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺。 南微医学科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》（2025 年修订）、《上 ...

南微医学科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法 合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《管理规定》"）等法律、法规、 自律规则及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《南微医学科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露事务 管理制度》"）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市规则》、《管理规定》及其他相关法律、 法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《管理规定》及上 海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无 须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易 所对有关信 ...

南微医学科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南微医学医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险， 保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。 第二章 对外投资原则和方式 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原 ...

南微医学科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为保障南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下称"上市规则"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信 息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务 人内幕重大信息方面具有同等的权利。 前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人发布内幕重大信息 时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者可以同时获悉同样的信息，不 得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象担保须经股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[8] - 对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须经股东会审议[8] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业，公司不得为其提供担保[10] 担保执行 - 法律规定必须办理抵押、质押登记的，财务部在担保合同签订之日起二十日内办理[11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部在到期后十个工作日内执行反担保措施[14] - 担保期间被担保人发生机构变更等情况，公司按法律规定行使债务追偿权[14] - 担保的债务到期展期并继续担保，作为新对外担保重新履行审批和披露义务[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[14] 制度相关 - 公司对外担保应严格按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[14] - 责任人违规给公司造成损失应承担赔偿责任[14] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[16] - 本制度由公司股东会审议通过之日起实施[16] - 公司控股子公司对外担保比照本制度执行[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[16]