制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护公司及中小股东利益[2] 关联方管理 - 关联方定义按相关规定，法规变更则按变更后执行[2] - 董事会秘书制作关联方清单，变更时修改备案[2][3] 资金使用限制 - 禁止关联方占用公司资金，不得违规借支报销[3][5] 资金审批 - 关联交易资金往来需审批，财务支付时审查[6][7] 制度实施 - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[10][11]

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[4] 董高人员买卖股票限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 人员信息申报与披露 - 新任董高人员任职后2个交易日内申报信息[10] - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告披露[10] 核心技术人员股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让首发前股份[11] - 首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时所持总数25%[11] 董高人员减持限制 - 集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[13] - 大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%[13] 大宗交易受让方限制 - 受让后6个月内不得转让所受让股份[13] 违规处罚与制度规定 - 违规买卖股票接受证监会处罚[15] - 制度经股东会审议通过生效[16] - 未尽事宜遵照相关规定执行[17] - 制度由董事会负责解释修订[18]

南微医学科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南微医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法 合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《管理规定》"）等法律、法规、 自律规则及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《南微医学科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露事务 管理制度》"）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市规则》、《管理规定》及其他相关法律、 法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《管理规定》及上 海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无 须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易 所对有关信 ...

投资管理 - 公司对外投资归口管理部门为投资部，文档保管期限不少于10年[19] - 对外投资管理原则包括合法性等五项原则[5] - 对外投资实行集中管理和授权管理制度，股东会等为决策机构[10] 投资流程 - 重大资产重组需经董事会决议等，报中国证监会审核并抄报江苏省证监局[11] - 初步磋商参与人员及服务机构需签署《重大信息保密函》[21] - 重大投资项目应聘请中介机构审计、评估等[24] 审议要求 - 需提交股东会审议的股权交易标的，审计截止日距股东会召开日不超六个月[25] - 非现金资产交易标的，评估基准日距股东会召开日不超一年[25] 风险评估 - 由投资部牵头多部门组成专项小组对投资风险综合评价并提意见[22] 信息披露 - 对外投资达到一定标准应及时披露，如资产总额占比等[37] - 交易标的相关营收等满足条件需披露[37] - 市值是交易前10个交易日收盘市值算术平均值[44] 人员管理 - 公司根据权益比例或章程约定委派人员参与管理[29] - 派出人员每月汇报情况，每年提交述职报告[30] 审计监督 - 对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计[45] 投资收回 - 出现经营期满等情况可收回对外投资[35] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[36] 保密义务 - 公司董事等内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务[25]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[10] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一时，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10][11] - 半年度和季度出现净利润为负值等前3种情形之一时，可进行业绩预告[10][11] 业绩快报 - 定期报告披露前出现业绩提前泄露等3种情况，公司应及时披露业绩快报[13] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在此期间内披露业绩快报[13] 更正公告 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，公司应及时披露更正公告[18] 审计意见相关 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露董事会专项说明等文件[13][14] - 涉及明显违反规定事项，应纠正并披露纠正后的资料及审计报告等[13][14] 内幕信息 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] 股东会审议 - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[26] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[28] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] 重大诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[32][33] 报告与审核 - 公司董事会就重大事件形成决议等时点需报告内幕信息[36] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[39] - 公司董事、高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见[39] 信息披露机构 - 公司董事会办公室是信息披露事务日常工作机构，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[38] 关联人报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[43] 制度检查 - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露[43] - 独立董事应定期检查公司信息披露事务管理制度实施情况并督促改正[43] 履职记录 - 董事会秘书记录董事履职行为并交董事会办公室保存[45] - 董事会办公室记录高级管理人员等履职行为并保存[45] 保密措施 - 公司应与内幕信息知情人签署保密协议，各层次保密责任人与董事会签责任书[47] 内审与内控 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交内审和内控评价报告[53] - 审计委员会出具年度内控自我评价报告，董事会形成决议，审计委员会和独立董事发表意见[53] 信息发布流程 - 公司信息发布遵循制作、审核、审定、报送、公告、置备、归档流程[55][56] 报告编制与披露 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议通过后披露[57] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露，重大事项需先履行审议程序[58] 重大信息报告 - 重大信息报告人应第一时间报告，董事会秘书评估审核后起草文件，经审定或审批后提交交易所审核披露[60][61] 投资者关系 - 董事会秘书负责投资者关系活动，活动档案由其保管[62] 异常处理 - 公司关注证券异常交易和媒体报道，传闻影响股价时应提供证据并发布澄清公告[62] 参观安排 - 特定对象参观公司应合理安排，两人以上陪同并专人答疑[63] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书保管资料原件不少于十年[64] - 查询信息披露文件需书面申请，经董事会秘书同意，申请与同意函保管不少于十年[64] 信息专人负责 - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露，重大事件及时报告[65] 违规处罚 - 信息披露违规责任人将受处罚，公司未处理时董事会秘书可建议处罚并报告交易所[66][67]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象担保须经股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[8] - 对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须经股东会审议[8] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业，公司不得为其提供担保[10] 担保执行 - 法律规定必须办理抵押、质押登记的，财务部在担保合同签订之日起二十日内办理[11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部在到期后十个工作日内执行反担保措施[14] - 担保期间被担保人发生机构变更等情况，公司按法律规定行使债务追偿权[14] - 担保的债务到期展期并继续担保，作为新对外担保重新履行审批和披露义务[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[14] 制度相关 - 公司对外担保应严格按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[14] - 责任人违规给公司造成损失应承担赔偿责任[14] - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[16] - 本制度由公司股东会审议通过之日起实施[16] - 公司控股子公司对外担保比照本制度执行[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[16]

审计委员会设置 - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 内部审计部门人员 - 专职人员不少于三人[8] 内部审计部门管理 - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[11] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[13] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[17] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[17] 内部控制缺陷处理 - 督促相关责任部门制定整改措施和时间，并进行后续审查[18] - 负责人将后续审查工作纳入年度内部审计工作计划[18] 重大缺陷报告 - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告，认定后董事会向证券交易所报告披露[19] 特定事项审计 - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21] - 审计募集资金使用情况[21] - 在业绩预告、快报披露前进行审计[22] - 审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 内控评价报告 - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内控自我评价报告[26] 会计师事务所审计 - 公司至少每年要求对内部控制有效性审计并出具报告[26] 非标准审计报告处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会需做专项说明[26] 绩效考核与责任追究 - 公司将内控情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[28] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[30][31]

薪酬适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬方案拟定 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案等工作[6] 薪酬标准确定 - 经营管理岗位任职董事按职务与岗位责任定薪酬标准[10] - 非任职董事实行津贴制度[10] - 职工代表董事薪酬依具体任职岗位职责确定[11] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[12] - 非任职董事津贴按月发放[15] - 高级管理人员基本薪酬按月平均发放，年度奖金年终一次性发放[15] 薪酬其他说明 - 董事及高级管理人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[16] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[19]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权按对应应选人数计算[2][3] - 所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多于累积表决票数无效[3] - 所投候选董事人数超应选人数，所有选票视为弃权[3] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[4] - 当选董事人数少于应选，超法定最低和章程规定人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[4] - 当选董事人数少于应选，不足法定最低或章程规定人数三分之二，进行多轮选举，仍未达要求，会后两月内再召开股东会选举缺额董事[4] - 获超参会股东表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应选人数，按得票数排序，票数相同进行多轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[5] 实施时间 - 本实施细则经股东会审议批准后于2025年10月生效并实施[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[7] 股东会召开流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[8][9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9][10] - 审计委员会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[10] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[20] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、董事会可提非独立董事候选人议案[20] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[20] 投票相关规定 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[22] - 公司召开股东会采用网络等方式投票，有时间限制[29] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[40] - 公司持有的本公司股份没有表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[45] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[47] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 股东会对关联交易事项作决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[49] 其他规定 - 确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[22] - 若股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 董事长等不能履行职务时，有相应主持股东会的规定[33][34] - 主持人可在预定时间之后宣布开会的情形有相关人员未到场、会场条件设施不适宜等[37] - 在年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事也应作述职报告[35] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 股东会会议记录应保存不少于10年[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[59] - 股东对程序或内容违规的股东会决议，有权在60日内请求法院撤销[59] - 交易涉及资产总额等不同指标占比不同，由董事会或股东会审议批准[62][63] - 公司其他对外担保行为，除经全体董事过半数通过，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[63]