关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[4][5] 关联交易审议决策 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[11][13] - 股东大会审议关联交易时，特定股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[12][14] - 与关联自然人交易低于30万元（对外担保除外）、与关联法人交易300万元以内（含）或占公司最近一期经审计总资产或市值比例低于0.1%（对外担保除外），由总经理办公会审议批准[14][15] - 与关联自然人交易30万元以上（含）、与关联法人交易占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含）且超300万元（对外担保除外），由董事会审议批准并披露[15] - 与关联方交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含）且超3000万元（对外担保除外），应聘请中介机构评估或审计，经董事会审议、披露后提交股东大会审议[16] - 公司为关联方提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[16] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续12个月内累计计算，达标准则用相应决策程序[16] 独立董事相关 - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[19] - 独立董事对应由董事会审议的关联交易召开专门会议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 交易限制与要求 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[18] - 公司向关联方高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[19] - 公司拟部分或全部放弃向与关联方共同投资公司的增资权或受让权，按相应金额履行审议及披露义务[19] 监督与管理 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 日常关联交易管理 - 公司对年度日常关联交易金额合理预计，超预计金额需重新提交审议并披露[23] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行关联交易决策程序[24]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少每半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事和监事[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知相关人员[11] 会议变更与出席规定 - 定期会议变更事项需在原定会议召开日之前3日书面通知[14] - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 1名董事同次会议接受委托不超2名董事[17] 重大事项审议要求 - 审议重大关联交易事项应现场召开全体会议[18] 董事会职权与架构 - 董事会行使制订公司资本、证券等方案职权[4] - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[3] 决议通过规则 - 决议须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[26] 会议其他规定 - 部分情况可提议延期，董事会应采纳[29] - 议案未通过，一个月内无重大变化不再审议[28] - 会议档案保存10年以上[38]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，公司及银行通知保荐人[6] 募投项目完成 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司重新论证[9] - 以自筹资金预先投入，可在到账后6个月内置换[12] 闲置资金使用 - 投资产品需董事会审议，监事会、保荐机构同意[13] - 暂时补充流动资金单次不超十二个月[14] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 超募资金使用 - 经董事会或股东大会审议，监事会和保荐人发表意见[17] - 优先补充缺口、用于项目或还贷[18] - 单次达5000万元且超总额10%以上，提交股东大会[19] - 每十二个月累计还贷或补流不超总额30%[19] 募投项目变更 - 经董事会、股东大会审议及保荐、监事会同意[22] - 仅变更地点，董事会审议，2个交易日公告[23] - 拟变更项目，董事会审议后2个交易日公告[26] - 拟转让或置换，董事会审议后报告上交所并公告[24] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查，出具报告并公告[26] - 保荐人至少每半年度现场调查，年度出报告[27] 审计审核 - 审计委员会等可聘会计师审核，董事会报告上交所并公告[28] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效[33]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备注册会计师资格，且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[5]

会议通知与召集 - 原则上提前五日通知全体独立董事，紧急召开不受限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 会议召开与举行 - 以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式[7] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] 会议决策与职权 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前需经审议并全体过半数同意[9] 会议记录与保密 - 会议记录保存期限不少于十年[9] - 独立董事对所议事项有保密义务[10] 公司保障与报告 - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[10] - 述职报告应包括专门会议工作情况[12]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开1次，提前5天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会可否决侵害公司利益议案[15] - 会议记录保存期不少于10年[14]

独立董事任职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 近三年被证监会行政处罚等情况不得任职[14] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 会计专业人士任独立董事需有相关经验[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 提名材料2个交易日内报送[17] - 连任时间不得超过6年[20] 独立董事履职与监督 - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经同意后提交董事会审议[22] - 建立专门会议制度[25][26] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[27] - 履职方式多样[27] - 督促保荐机构履职[30] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保证同等知情权[32] - 保存工作记录资料十年[32] - 承担聘请中介机构费用[41] - 给予适当津贴[42] - 可建立责任保险制度[43] 独立董事撤换与补选 - 特定情况董事会提请撤换[16] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[17] - 连续2次未出席提议召开股东大会解除职务[20] 制度生效与解释 - 由董事会负责解释，股东大会通过生效[36]

独立董事提名 - 公司董事会提名高琦为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不得持股超1%或为前十股东自然人及直系亲属[2] - 不得在持股超5%或前五股东单位任职及直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[5] - 需有注会资格及5年以上会计专业全职经验[5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5]

公司制度 - 2024年2月5日董事会会议通过修订和制定部分公司治理制度议案[1] - 修订多项议事规则，制定选聘和工作制度[1][2] - 第1 - 6项制度需提交股东大会审议[2] - 修订后制度文件于当日在交易所网站披露[2]

独立董事任职条件 - 不直接或间接持有公司1%以上股份，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职及非其直系亲属[2] - 最近36个月未受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证交所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备五年以上法律等相关工作经验[1] 审查与核实 - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 根据上交所指引核实并确认任职资格[5] - 参加培训并取得证交所认可证明材料（如有）[5]