江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 3 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 6 | | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 6 | | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 7 | | | （三）对本员工持股计划定价方式的核查意见 | 9 | | （四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全 | | | 体股东利益的情形的核查意见 10 | | | （五）其他应当说明的事项 11 | | | 五、备查文件及咨询方式 13 | | | （一）备查文件 | 13 | | （二）咨询方式 | 13 | 一、释义 证券简称：药康生物 证券代码：688046 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 药康生物、公司 | 指 | 江苏 ...

员工持股计划基本信息 - 初始持有人不超45人，高级管理人员1人[10][23] - 拟持标的股票约204万股，占公司股本总额0.50%[11][31] - 拟预留40万股作为预留份额，占股票总数的19.61%[11] - 购买标的股票价格为7.12元/股[12][33] - 存续期为36个月[14][36] - 总份额1452.48万份，每份1元[25] 人员份额分配 - 董事会秘书王逸鸥拟持有份额71.20万份，占比4.90%[26] - 核心技术及骨干员工拟持有份额1096.48万份，占比75.49%[26] - 预留份额284.80万份，对应40万股，占比19.61%[26] 股票回购情况 - 2023年12月至草案公告前回购1521975股，占比0.3712%，耗资23862462.57元[31] - 2024年10月至草案公告前回购889185股，占比0.2169%，耗资11946559.53元[32] 业绩考核与解锁 - 以2025年为业绩考核年度，2025年营业收入增长率以2024年业绩为基数不低于10%[38] - 所获标的股票锁定期为自过户至计划名下之日起12个月且满足解锁条件后一次性解锁[38] 费用与影响 - 2025年5月初首次授予部分标的股票164万股，以2025年3月24日收盘价14.24元/股测算[68] - 预计首次授予部分股份支付费用合计1167.68万元，2025年摊销778.45万元，2026年摊销389.23万元[68] - 股份支付费用摊销对各年净利润有影响但程度不大，计划带来的业绩提升将高于费用增加[69] 决策与管理 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[43] - 存续期届满未展期则自行终止；锁定期届满且股票出售完毕，经管理委员会决定可提前终止；其他提前终止情形须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，提交公司董事会后提交股东大会审议通过[44] - 持有人会议表决需出席持有人所持超过50%份额同意（《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外）[57] - 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[58] - 持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行[58] - 管理委员会成员变动需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过[59] - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[59] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[59] - 管理委员会会议召开前1日通知全体委员，紧急情况可随时通知[61] - 管理委员会委员提议召开临时会议，主任应在5日内召集和主持[61] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[61] - 管理委员会决议表决实行一人一票，方式为记名投票表决[61] 实施流程与规定 - 须经公司股东大会批准方可实施，存在不确定性[7] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[21] - 参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工[22] - 股票来源为公司回购专用账户回购的药康生物A股普通股股票[11] - 实施后，全部有效员工持股计划所持标的股票总数累计未超公司股本总额的10%，单个持有人未超1%[11] - 存续期内，持有人所持份额或权益不得抵押、质押等，未经管理委员会同意不得转让[45] - 持有人职务变更仍在公司任职且符合条件等情形，所持权益不做变更[47] - 持有人辞职等多种情形，管理委员会有权取消其参与资格并按原始出资金额收回份额[47] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划权益进行分配[49] - 锁定期内公司资本公积转增股本等，新取得股份一并锁定，解锁期与对应股票相同[49] - 终止或存续期届满后，未分配权益份额可出售、公司回购/注销或按法律法规允许的其他方式处置[50] - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[63][64] - 资产独立于公司固有财产，管理委员会维护持有人权益确保资产安全[66] - 董事会薪酬与考核委员会拟订员工持股计划草案并提交董事会审议[70] - 股东大会审议员工持股计划，非关联股东所持有效表决权半数以上通过即可实施[71] - 公司应在完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[71] - 召开员工持股计划持有人会议选举管理委员会委员[71] - 经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[72]

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-010 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照江苏 集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独 立董事余波先生作为征集人，就公司拟于 2025 年 4 月 21 日召开的 2025 年第一 次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事余波先生，其基本情况如 下： 男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，南京大学管理学专业博士。 余波先生于 2012 年 1 月至 2017 年 10 月任南京紫金科技创业投资有限公司副总 经理；2017 年 11 月至 2020 年 ...

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-009 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 21 日 至 2025 年 4 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 4 月 21 日 10 点整 召开地点：南京市江北新区学府路 12 号 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次 会议于 2025 年 3 月 23 日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 3 月 18 日送达全体监事。本次会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《江苏集萃 药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定。 证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-007 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年员工持股 计划（草案）>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为：公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要 ...

江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会 关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以下简称 "《指导意见》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）等法律、法规及规范性文件和《江苏 集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对 《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称"《持 股计划（草案）》"）及其摘要进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 二、公司《持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导 意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ...

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝 聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》 《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，拟实施公司 2025 年员工持股计划，并制定了《公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次 会议于 2025 年 3 月 23 日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 3 月 18 日送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事 9 人， 实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《中华 ...

证券代码：688046 证券简称：药康生物 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划 （草案） 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 $$\underline{{{-\lnot\Xi}}}\,\underline{{{-\lnot\Pi}}}\,\rlap{/}{\Xi}\,\rlap{/}{\Xi}\,\rlap{/}{\Xi}\,\rlap{/}{\Xi}$$ 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 1 特别提示 一、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草 案）》（以下简称"本激励计划"）由江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下 简称"药康生物"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证 ...

江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施本次激励计划的主体资格。 关于公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）的核查意见 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性 文件和《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，对公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称"《激励 计划（草案）》"、"本次激励计划"）进行了核查，现发表核查意见如下： 1、公司不存在《管 ...

重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/10/31 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 月 日~2025 年 10 | 10 | 29 | 月 28 | 日 | | 预计回购金额 | 2,200 万元~4,000 万元 | | | | | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | | | | 累计已回购股数 | 889,185 | 股 | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.2169% | | | | | | 累计已回购金额 | 元 11,946.559.53 | | | | | | 实际回购价格区间 | 12.17 元/股~15.13 元/股 | | | | | 一、回购股份的基本情况 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案》，同意公司 ...