关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二种规定的交易和事项[11] 关联交易审议豁免 - 公司与关联人进行一方以现金方式认购股票等九种交易，可免予按关联交易方式审议和披露[10][12] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须全体非关联董事过半数通过[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] - 董事会审议关联交易，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] 关联交易金额规定 - 公司与关联人交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后经董事会审议决定并及时披露[19][22] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后经董事会审议决定并及时披露[19][22] 关联担保规定 - 公司为关联人（含持有公司5%以下股份股东）提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，被担保人为控股股东等关联方需提供反担保[18] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与关联人进行同一交易类别下标的相关关联交易，按累计计算原则适用审议规定[20] 其他关联交易规定 - 公司为董事和高级管理人员提供借款，审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按发生额累计计算[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[24] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[26] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准或确认公司有权终止[25] - 关联交易未获事前批准即执行，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[25] - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联方变更情况[24]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占上市公司市值50％以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占上市公司市值50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占上市公司经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且超3000万元需提交股东会审议[10] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[23][24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[28] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] 提案与决议规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[26] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[21] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会不召集时可自行召集和主持股东会[23] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[30][31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 一年内累计购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] 选举与投票规则 - 董事候选人由董事会或单独/合计持有公司发行股份3%以上股东提名[48] - 独立董事候选人由单独或合计持股1%以上股东提名[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[43] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[47] - 关联交易表决时，关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[43] 其他规则 - 董事会审批对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案后，公司需在2个月内实施[52] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[54][55] - 股东会决议内容违反法律法规无效[57] - 股东可在决议做出60日内请求撤销违规决议[57] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[57] - 议事规则由董事会负责解释[58] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效[59] - 江苏集萃药康生物科技股份有限公司时间为2025年8月[60]

江苏集萃药康生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文 件的有关规定，制订本章程。 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 第二条 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由江苏集萃药康生物科技有限公司 以审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经南京市江北新区管理委员会行政审批 局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320191MA1UTR1P95。 公司于 2021 年 12 月 24 日经上海证券交易所核准，2022 年 3 月 15 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

担保管理规定 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外、相互或请外部为下属公司担保[4] - 对外担保需经出席董事会会议2/3以上董事审议通过或经股东会批准[9] 需股东会审议披露情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[9] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％[9][10] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供任何担保[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[10] 其他管理要求 - 董事会每年核查公司全部担保行为[19] - 建立健全印章保管与使用管理制度[21] - 担保合同由董事长或其授权人签署并符合法律规范[23] - 财务部完善反担保抵押、质押法律手续[25] - 指定人员保存管理担保合同并督促还款[27] 违约处理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款及时披露[27] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报告[29] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[30] 责任追究与生效 - 未按规定程序签订担保合同追究当事人责任[32] - 制度自股东会审议批准之日起生效[35]

江苏集萃药康生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步 完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事 会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关规定以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等 相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名，设职工代表董事1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 ...

投资决策权限 - 股东会决定一切对外投资及其处置事项[7] - 董事会审议投资需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6项标准之一[8] - 经董事会审议后还需提交股东会的投资需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6项标准之一[8] - 连续十二个月内同类交易累计计算，与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[9] 交易审议标准 - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会[8] 财务管理职责 - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金和办理手续等工作[5] - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[14] - 长期对外投资财务管理由公司财务部负责[15] 投资处置与监督 - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，处置前财务部需分析论证并提交报告[12] - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[15] - 子公司会计核算等应遵循公司会计管理制度规定[15] - 子公司应定期向财务部报送财务会计报表[15] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[15] - 公司内审部门对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[15] 制度相关 - 本制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[17] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 本制度由董事会制订和解释，股东会审议批准生效[17]

江苏集萃药康生物科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律 法规要求，维护包括中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》 和《审计署关于内部审计工作的规定》，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 公司依法实行内部审计制度，以加强内部管理和监督，遵守国家法规，维护 公司合法权益；促进改善经营管理，提高经济效益。 第八条 审计部负责人必须为专职人员，由董事会审计委员会提名，董事会 任免。公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人 的关系等情况。 第三条 本制度适用于公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经 济责任等实施经营行为的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构和审计人员 第 ...

市值管理 - 由董事会领导，董事会办公室牵头执行，各职能部门配合[8] - 可通过并购重组、股权激励等反映公司价值[11] 监测预警 - 董事会办公室监测市值等指标及行业平均水平[15] - 指标异常启动预警机制并报告[15] 股价应对 - 股价异常可分析原因、沟通投资者等[16] - 符合条件可制定实施股份回购计划[16]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督工作，每年至少提交履职评估报告[6] - 对特定情形需保持谨慎关注[10] 其他规定 - 选聘文件资料保存至少10年[8][12] - 评价考虑审计费用报价等要素[10] - 审计人员有轮换限制[18] - 每年应披露履职等相关报告[18] - 严重违规者经股东会决议不再选聘[19]

人事变动 - 李钟玉2025年8月21日因退休辞去多职，原定任期到2026年10月18日[3] - 公司补选柳丹为第二届董事会非独立董事候选人，任期至第二届董事会届满[5] - 战略委员会委员调整，李钟玉不再担任，柳丹担任[6] 人员信息 - 柳丹是癌症生物学专业博士、临床外科博士后，有投资领域工作经历[11] 股份情况 - 李钟玉通过南京老岩创业投资合伙企业间接持有公司2.2019%股份[4]