江苏集萃药康生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文 件的有关规定，制订本章程。 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 第二条 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由江苏集萃药康生物科技有限公司 以审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经南京市江北新区管理委员会行政审批 局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320191MA1UTR1P95。 公司于 2021 年 12 月 24 日经上海证券交易所核准，2022 年 3 月 15 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

江苏集萃药康生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步 完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事 会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关规定以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等 相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名，设职工代表董事1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 ...

投资决策权限 - 股东会决定一切对外投资及其处置事项[7] - 董事会审议投资需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6项标准之一[8] - 经董事会审议后还需提交股东会的投资需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6项标准之一[8] - 连续十二个月内同类交易累计计算，与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[9] 交易审议标准 - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会[8] 财务管理职责 - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金和办理手续等工作[5] - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[14] - 长期对外投资财务管理由公司财务部负责[15] 投资处置与监督 - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，处置前财务部需分析论证并提交报告[12] - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[15] - 子公司会计核算等应遵循公司会计管理制度规定[15] - 子公司应定期向财务部报送财务会计报表[15] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[15] - 公司内审部门对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[15] 制度相关 - 本制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[17] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 本制度由董事会制订和解释，股东会审议批准生效[17]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[7] - 审计委员会至少每年向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况[9] 审计计划与报告时间 - 审计部在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[9] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 审计工作内容 - 审计部对公司内各机构、子公司及参股公司内控和会计资料审计[8][9] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10][12] - 审计部在重要对外投资和资产买卖事项发生后及时审计[14][15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 审计流程 - 项目审计开始前三天，审计部通知被审计单位[25] - 被审计单位对审计报告有异议，应在收到报告十天内申请复审[32] - 审计委员会主任收到复审申请十日内作出决定[32] - 同意复审后，审计部在三十日内进行复审[32] 资料保存与披露 - 内部审计相关资料保存时间不得少于10年[34] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 公司至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制鉴证报告[38] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内控自评和鉴证报告[39] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[45]

市值管理 - 由董事会领导，董事会办公室牵头执行，各职能部门配合[8] - 可通过并购重组、股权激励等反映公司价值[11] 监测预警 - 董事会办公室监测市值等指标及行业平均水平[15] - 指标异常启动预警机制并报告[15] 股价应对 - 股价异常可分析原因、沟通投资者等[16] - 符合条件可制定实施股份回购计划[16]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督工作，每年至少提交履职评估报告[6] - 对特定情形需保持谨慎关注[10] 其他规定 - 选聘文件资料保存至少10年[8][12] - 评价考虑审计费用报价等要素[10] - 审计人员有轮换限制[18] - 每年应披露履职等相关报告[18] - 严重违规者经股东会决议不再选聘[19]

人事变动 - 李钟玉2025年8月21日因退休辞去多职，原定任期到2026年10月18日[3] - 公司补选柳丹为第二届董事会非独立董事候选人，任期至第二届董事会届满[5] - 战略委员会委员调整，李钟玉不再担任，柳丹担任[6] 人员信息 - 柳丹是癌症生物学专业博士、临床外科博士后，有投资领域工作经历[11] 股份情况 - 李钟玉通过南京老岩创业投资合伙企业间接持有公司2.2019%股份[4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订[3][4] - 公司对部分治理制度进行新增及修订，涉及26项制度[5][6] 股份与资本 - 公司股份总数为41,000万股，全部为普通股，每股面额为1元[10] - 公司可通过向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等方式增加资本[12] 股份收购与转让限制 - 公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等六种情形除外[13] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[11] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[19] - 公司股东可依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配[19][20] - 公司股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[19][20] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 股东会审议金额在3000万元以上、且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（特定事项除外）[18] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[39] 审计与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[54] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付款项不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[56] - 公司因特定规定解散应在15日内成立清算组开始清算[59]

募资情况 - 2022年3月15日公司获准发行5000.00万股，每股22.53元，募资总额112,650.00万元，净额102,610.21万元[3] 项目变更 - 2025年4月相关会议同意变更项目地址、调整投资金额与时间，新增投资20,000.00万元项目[5] 募投项目 - 截至公告披露日，三个募投项目投资总额86,666.48万元，拟使用募集资金82,000.00万元[6] 资金支付与置换 - 以自有资金先行支付募投项目款项后等额置换，需建立台账并通知保荐代表人[8][10] - 2025年8月21日董事会和监事会审议通过该等额置换议案[12]

业绩数据 - 2025年上半年营业收入37480.90万元，同比上升10.11%[2] - 2025年上半年净利润7090.55万元，同比下降7.12%[2] - 2025年上半年扣非净利润6292.54万元，同比上升14.75%[2] - 截至2025年6月30日，资产总额27.98亿元，同比增长8.78%[2] - 截至2025年6月30日，归属母公司所有者权益21.68亿元，同比增长1.55%[2] 用户数据 - 2025年上半年服务国内客户近2100家，新增360余家[5] - 2025年上半年服务海外客户超200家，新增80余家[5] 业务布局 - 公司在多地运营七个大型生产设施，合计产能约28万笼[2] - 美国圣地亚哥新总部2025年6月启用，配备7000平方英尺动物房[2] 股份回购 - 截至2025年6月30日，两期回购计划共回购股份2589362股，占总股本0.6316%，支付资金37777453.32元[9] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）[12] - 截至权益派发日总股本为4.1亿股[12] - 扣除回购股份后实际参与分配股份数为4.08990638亿股[12] - 合计拟派发现金红利4498.897018万元（含税）[12] - 2024年度现金分红总额5724.331093万元[12] - 2024年度现金分红占净利润比例为52.12%[12] 未来展望 - 公司围绕国际化与创新两大核心战略，开拓海外市场，保持高强度研发投入[1] - 公司将持续评估与实施2025年度行动方案并履行信披义务[14] 研发进展 - 加大研发投入，在自免、代谢等多领域丰富模型种类[6] - 构建了肿瘤领域综合性临床前体内外评价体系[7]