上海凯赛生物技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 吕发钦，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学 士，中央财经大学兼职教授。1982 年 2 月至 1991 年 2 月任国家建设部主任科 员；1991 年 4 月至 1993 年 3 月任中信会计师事务所项目经理；1993 年 4 月至 1999 年 9 月任中信永道会计师事务所高级经理；1999 年 10 月至 2005 年 6 月任 信永中和会计师事务所副总经理；2005 年 7 月至 2021 年 1 月历任中和资产评 估有限公司总经理，副董事长，董事；2021 年 2 月至今历任北京中天创意资产 评估有限公司总经理，首席资产评估师；2002 年 2 月至今任北京信永中和房地 产评估有限公司董事长；2019 年 8 月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司 独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并 已将自查情况报告提交公司董事会。 二、独立董事年度履职概况 作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 ...

会议情况 - 2024年召开11次董事会、1次股东大会[4] - 2024年董事会专门委员会召开11次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开3次会议[5] 公司决策 - 2024年与招商创科、上海曜建共同投资设合伙企业构成关联交易[8] - 2024年6月27日续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[13] 合规情况 - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[9] - 2024年未因非准则变更原因作会计政策等变更[15] 独立董事 - 2025年独立董事将为公司发展提建议[18] - 独立董事将维护公司利益保障股东权益[18]

公司治理 - 2024年召开11次董事会、1次股东大会[4] - 2024年董事会专门委员会召开11次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开3次[5] 独立董事 - 2024年独立董事均投赞成票并实地走访[5][7] - 2025年将推动治理优化、保护中小股东权益[18] 公司决策 - 审议通过限制性股票激励计划相关议案[16] - 与招商创科等共同投资设合伙企业构成关联交易[9]

公司融资与资金引入 - 公司通过定向增发引入招商局集团，引入59.15亿元资金用于业务发展[3] - 公司203年度向特定对象发行A股股票完成，引入59.15亿元资金用于业务发展[23] - 公司以定向增发方式引入招商局集团，引入59.15亿元资金用于业务发展[36] - 2023年年中拟定增募集不超过66亿元，已引入59.15亿元资金用于业务发展[96] 公司财务关键指标变化 - 2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4.89亿元，母公司实现净利润14.06亿元[7] - 截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润13.59亿元[7] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利2.88亿元（含税）[7] - 2024年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额2891.60万元（不含交易费用）[7] - 本年度公司现金分红合计为3.16亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为64.73%[7] - 截至2025年4月22日，公司总股本7.21亿股，扣除回购专用证券账户中股份数234.12万股[7] - 2024年营业收入为29.5791155476亿元，较2023年的21.1417486881亿元增长39.91%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4.8896191911亿元，较2023年的3.6652435134亿元增长33.41%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.6473054123亿元，较2023年的3.0655186992亿元增长51.60%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8.2092933242亿元，较2023年的5.6945126946亿元增长44.16%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为115.0700549525亿元，较2023年末的111.6418063189亿元增长3.07%[25] - 2024年末总资产为190.2147734964亿元，较2023年末的188.3337275988亿元增长1.00%[25] - 2024年基本每股收益0.84元/股，同比上升33.33%；稀释每股收益0.84元/股，同比上升33.33%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.80元/股，同比上升50.94%[1][28] - 2024年加权平均净资产收益率4.31%，较2023年增加1.00个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.10%，较2023年增加1.33个百分点[1] - 2024年研发投入占营业收入的比例为7.89%，较2023年减少1.06个百分点[1] - 2024年公司营业收入295,791.16万元，同比上升39.91%；归属于上市公司股东的净利润48,896.19万元，同比上升33.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润46,473.05万元，同比上升51.60%；经营活动产生的现金流量净额82,092.93万元，同比上升44.16%[1][34][35] - 2024年分季度营业收入分别为6.85亿元、7.60亿元、7.71亿元、7.43亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1.05亿元、1.42亿元、0.98亿元、1.44亿元[30] - 应收款项融资期初余额79,402,948.02元，期末余额112,148,733.04元，当期变动32,745,785.02元[32] - 2024年非经常性损益合计24,231,377.88元[34] - 2024年公司投入研发费用23,333.93万元，同比增长23.38%，占营业收入比例为7.89%[35] - 本年度费用化研发投入233,339,322.82元，上年度为189,128,020.77元，变化幅度23.38%；研发投入合计233,339,322.82元，较上年度的189,128,020.77元变化幅度23.38%[81] - 本年度研发投入总额占营业收入比例为7.89%，上年度为8.95%，减少1.06个百分点[81] - 公司研发投入合计1.03895亿美元，本期投入23333.932282万美元，上期投入34124.486194万美元[86] - 公司营业收入本期为29.58亿元，上年同期为21.14亿元，变动比例39.91%，主要因长链二元酸销售带动[127][128] - 公司营业成本本期为20.34亿元，上年同期为15.05亿元，变动比例35.09%，随营业收入增长[127][128] - 公司销售费用本期为5457.67万元，上年同期为3820.19万元，变动比例42.86%，因加大销售力度[127][128] - 公司管理费用本期为1.68亿元，上年同期为1.84亿元，变动比例 -8.72%[127] - 公司研发费用本期为2.33亿元，上年同期为1.89亿元，变动比例23.38%[127] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为8.21亿元，上年同期为5.69亿元，变动比例44.16%，受营业收入增长影响[128] - 销售费用本期数54,576,731.49元，较上年同期增长42.86%；管理费用本期数167,912,474.07元，较上年同期下降8.72%；研发费用本期数233,339,322.82元，较上年同期增长23.38%[147] - 经营活动产生的现金流量净额本期数820,929,332.42元，较上年同期增长44.16%[148] - 投资活动产生的现金流量净额本期数 -823,060,901.71元；筹资活动产生的现金流量净额本期数149,491,983.87元[148] - 货币资金本期期末数为534,679.39，占总资产比例28.11%，较上期期末变动-0.81%[151] - 应收票据本期期末数为10,050.63，占总资产比例0.53%，较上期期末增长59.88%[151] - 预付款项本期期末数为6,557.09，占总资产比例0.34%，较上期期末增长114.82%[151] - 存货本期期末数为118,052.83，占总资产比例6.21%，较上期期末减少19.49%[151] - 在建工程本期期末数为594,927.82，占总资产比例31.28%，较上期期末增长9.30%[151] - 短期借款本期期末数为124,691.15，占总资产比例6.56%，较上期期末增长67.09%[151] - 合同负债本期期末数为3,580.79，占总资产比例0.19%，较上期期末增长241.74%[152] - 长期借款本期期末数为61,326.32，占总资产比例3.22%，较上期期末增长149.97%[152] - 境外资产为32,725.43万元，占总资产比例为1.72%[153] - 报告期投资额变动幅度为-100%，上年同期投资额为648,912,148.00元[172] - 其他资产期初数469,248.00元，期末数469,248.00元；应收款项融资期初数79,402,948.02元，本期公允价值变动损益32,745,785.02元，期末数112,148,733.04元；合计期初数79,872,196.02元，本期公允价值变动损益32,745,785.02元，期末数112,617,981.04元[174] 各业务线数据关键指标变化 - 合成生物材料行业营业收入28.19亿元，营业成本17.77亿元，毛利率36.97%，较上年增加3.13个百分点[130] - 长链二元酸系列营业收入26.70亿元，营业成本16.10亿元，毛利率39.71%，较上年增加1.85个百分点[130] - 境内营业收入18.64亿元，营业成本12.35亿元，毛利率33.74%，较上年增加3.03个百分点；境外营业收入9.55亿元，营业成本5.42亿元，毛利率43.27%，较上年增加3.22个百分点[131] - 长链二元酸系列销售收入同比增长39.94%，毛利率上升1.85个百分点；生物基聚酰胺系列产品销售收入同比下降6.44%，毛利率增加2.15个百分点[132] - 长链二元酸系列生产量83,198.21吨，同比增长26.69%；销售量90,876.94吨，同比增长51.41%；库存量14,969.92吨，同比下降33.90%[133] - 生物基聚酰胺系列生产量8,902.82吨，同比下降13.58%；销售量7,740.57吨，同比增长2.15%；库存量25,489.33吨，同比增长4.78%[133] - 长链二元酸系列直接材料成本967,500,658.87元，占比47.57%，较上年同期增长40.37%[136] - 合成生物材料行业营业收入281,907.25万元，营业成本177,681.50万元，毛利率36.97%，营业收入比上年增36.38%，营业成本比上年增29.93%，毛利率比上年增3.13%[170] - 长链二元酸系列项目设计产能115000吨/年，产能利用率72.4%；生物基聚酰胺系列项目设计产能100000吨/年，产能利用率8.9%[164] 公司业务发展与项目进展 - 万吨级生物基哌啶于年底顺利投产[3] - 生物基聚酰胺改性及其连续纤维复合材料成型工艺取得突破，开始获得商业订单[3] - 2025年公司业务重点是生物基聚酰胺市场开发，将建成合肥工厂[4] - 2024年5月公司与合肥市政府、招商创科集团签订三方战略合作协议，招商凯赛（合肥）复合材料有限公司已注册设立[36] - 系列生物法长链二元酸年产能11.5万吨，4万吨生物法癸二酸项目2022年投产，生物基戊二胺年产能5万吨[41] - 系列生物基聚酰胺年产能10万吨，2万吨长链聚酰胺项目2023年11月结项，90万吨项目在建[42] - 2024年生物基聚酰胺改性及复合材料成型工艺、产品开发获突破，获商业化订单[37] - 2025年2月联合设立安徽凯酰时代复合材料公司，4月联合设立合肥氢禾新材料公司[37] - 公司乌苏工厂生物基戊二胺项目年产能5万吨，太原生产基地在建年产能50万吨生产线[58] - 公司年产10万吨生物基聚酰胺生产线已形成销售[62] - 公司年产4万吨生物法癸二酸项目于2022年三季度建成投产，开工率及市场占有率不断提升[70] - 生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺大规模产线已投产，年产50万吨生物基戊二胺及年产90万吨生物基聚酰胺等项目在建[105] - 太原技术年产4万吨生物法癸二酸项目于2022年三季度建成，乌苏技术年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目于2023年四季度建成，目前处于产能爬坡阶段[105] - 公司生物基聚酰胺产品处于产业化推广阶段，报告期内收入及产能利用率相对偏低、单位成本较高、存货周转率相对较慢[106] - 山西太原40000吨/年生物法癸二酸项目于2022年三季度开车成功并已形成销售[193] - “生物基聚酰胺工程技术研究中心”、“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”于2023年结项[193] - 山西产业园生物基聚酰胺项目计划于2025年底先行建成部分产能，年产5000吨高温尼龙示范线于2023年年底建成[193] - 公司对既有生产线优化菌种和工艺，降低成本，提升产能利用率[193] 公司基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[15] - 报告期期末为2024年12月31日[15] - 上海曜修为公司2023年向特定对象发行A股股票事项完成后公司的控股股东[15] - 安徽禾纤为公司全资子公司[15] - 凯赛生物与阿科玛、赢创、艾曼斯有销售往来[15] - 塞拉尼斯于2022年11月收购杜邦交通与材料事业部旗下部分业务，公司与杜邦的长链二元酸业务转至塞拉尼斯[15] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为凯赛生物，代码为688065[22] - 公司聘请的境内会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[23] - 公司IPO法定持续督导期至2023年12月31日，之后对未使用完毕的募集资金相关事项进行持续督导；2023年度向特定对象发行A股股票法定持续督导期为发行股票上市完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度届满之日[23][24] - 公司现有生产产能主要集中在金乡、乌苏、太原，总部及主要研发实验室在上海，在美国和香港设子公司从事境外销售[96] - 凯赛（金乡）生物材料有限公司注册资本7亿元，持股比例100.00%，总资产535,788.38万元，净资产104,072.58万元，营业收入207,720.65万元，净利润28,772.51万元[175] - 凯赛（乌苏）生物材料有限公司注册资本6.6

上海凯赛生物技术股份有限公司 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公司 2024 年度财务报告的审计机 构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健在 2024 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 | 名称 | | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | | 2011 年 7 月 | 18 日 | | | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 号 | | 首席合伙人 | | 钟建国 | | | | 2024 | 年度末合伙人数量 | 241 人 | | | | 2024 | 年度末注册会计师人数 | 2,356 人 | | | | 2024 | 年度末签署过证券服务业务审 | 904 人 ...

审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天健所合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的904人[2] - 2023年度上市公司审计客户707家，审计收费7.2亿元[2] 审计决策流程 - 2024年5月20日审计委员会审议通过续聘2024年度审计机构议案并提交董事会[6] - 6月4日董事会会议、6月27日股东大会审议通过续聘天健为2024年度审计机构[3] 审计沟通与评价 - 审计委员会核查评价天健资质能力，进行审前沟通确保计划合理[6][7] - 审计期间充分沟通解决问题，取得报告后审阅认为报告真实准确完整[7] - 审计委员会认为天健态度公允，按时完成2024年年报审计工作[9]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在内控制重大缺陷[4][5] - 自评价基准日至报告发出日未影响内控有效性评价结论[6] - 内控审计意见与公司财务报告内控有效性评价结论一致[8] 评价范围与标准 - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 财务报告内控损益类重大缺陷定量标准超净利润2%[14] - 非财务报告内控直接财务损失重大缺陷标准≥净利润1%[16] 缺陷情况 - 报告期公司不存在财务与非财务报告内控各类缺陷[17][19] - 评价基准日公司不存在未完成整改的重大、重要缺陷[18][19][20]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行41,668,198股，发行价每股133.45元，募集资金5,560,621,023.10元，净额5,279,993,815.60元，8月7日到账[11] - 截至2024年初累计项目投入541,802.53万元，利息收入净额15,289.15万元；本期投入698.06万元，利息收入净额113.06万元；期末累计投入542,500.59万元，利息收入净额15,402.21万元；应结余和实际结余均为2,309.01万元[15] - 与发行权益性证券直接相关外部费用1,833.38万元，168.00万元从监管户扣除，1,665.38万元从一般账户支付，256.73万元已从专户转回，账户余额含1,408.65万元应扣除费用[15] - 截至2024年12月31日，有2个募集资金专户，余额合计23,090,141.98元[18] - 募集资金总额527,999.38万元，本年度投入698.06万元，已累计投入542,500.59万元[32] - 变更用途的募集资金总额为120,977.00万元，占比22.91%[32] - 超募资金总额为58,108.38万元，累计投入61,828.63万元[33] - 公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集469,891.00万元，扣除费用后净额527,999.38万元，超募58,108.38万元[1] 项目投入与效益 - 4万吨/年生物法癸二酸项目累计投入50,921.18万元，投入进度101.59%，本年度效益64,821.49万元[32] - 生物基聚酰胺工程技术研究中心项目累计投入18,863.56万元，投入进度90.74%[32] - 凯赛(乌苏)生物技术有限公司项目本年度投入696.03万元，累计投入29,010.97万元，投入进度92.96%，本年度效益90,535.98万元[32] - 年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目累计投入127,297.63万元，投入进度105.22%[32] - 使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权累计投入51,612.79万元，投入进度100.68%[33] - 补充流动资金累计投入202,965.83万元，投入进度101.48%[33] 项目进展与变更 - “年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延期至2025年12月31日[34] - “生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目于2023年6月底达到预定可使用状态并完成结项审批[34] - “凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺”项目于2023年11月达到预定可使用状态并结项[35] - “4万吨/年生物法癸二酸建设项目”“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”“使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权”实际投资与承诺投资有差异，原因是使用了募集资金利息收入[2][6][8] - 年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目拟投入120,977.00万元，截至期末计划累计投入120,977.00万元，实际累计投入127,297.63万元，投资进度105.22%，预定可使用状态日期为2025年12月[38] - 该项目变更原因包括原实施主体基础设施供应依赖外部成本高、参与构建全产业链及获取政府资金支持等[38] - 2022年1月11日董事会、监事会审议通过项目变更，1月27日股东大会审议通过[38] 资金使用情况 - 2020 - 2023年多次审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金，累计已用51,402.03万元[34] - 前次募投项目计划使用200,000.00万元补充流动资金，截至2024年12月31日，实际使用202,965.83万元[36] - 2020年10月10日完成11,007.65万元募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金[33]

审计委员会情况 - 2024年度审计委员会召开6次会议[2] - 第二届董事会审计委员会由吕发钦等三名成员组成[1] 会议审议事项 - 2024年3 - 10月多次会议审议多项议案[2][3] 审计机构评价 - 董事会审计委员会认为天健能按要求开展审计工作[4] 内部控制 - 公司建立了比较完善的内部控制制度[7]

上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 为响应科创板上市公司"提质增效重回报"专项行动的号召，践行以投资者 为核心的理念，促进上市公司持续改善经营、规范治理并积极回馈投资者，全面 提升上市公司质量，助力市场信心恢复、资本市场稳定和经济高质量发展。上海 凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据公司发展战略、经营状况 及财务情况，并基于对公司未来前景的信心和价值认同，特制定 2025 年度"提 质增效重回报"行动方案。旨在进一步提升公司经营管理水平，增强市场竞争力， 保障全体股东权益，提振投资者信心。具体内容如下： 一、聚焦经营主业，实现高质量发展 中国证监会通过并顺利完成，公司以此引入近 60 亿元资金用于业务发展；公司 与招商局集团及其体系内公司基于生物基新材料的合作已经全面展开，其中包括 与招商局创新科技（集团）有限公司（以下简称"招商创科"）及合肥产投合作 建设的 BioPA-CFRT 生产设施。 大场景中实现"以塑代钢、以塑代铝、以热塑替代热固"，不仅提供高性价比的 产品，还为传统产业带来轻量化的绿色低碳技术解决方案，进一步拓展了公司的 市场空间。 2025 年， ...