关于选举非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 14 日召 开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于补充选举第二届董事会非独 立董事的议案》。具体内容如下： 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章 程》等相关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名邓伟栋先生、卢奕扬 先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（邓伟栋先生、卢奕扬先生简历详见附 件），任期与第二届董事会任期一致。《关于补充选举第二届董事会非独立董事的 议案》尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2025-016 上海凯赛生物技术股份有限公司 上海凯赛生物技术股份有限公司 卢奕扬先生简历 邓伟栋先生简历 邓伟栋先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。曾任 职海南省洋浦经济开发区管理局、中国南山集团、深圳赤湾港航股份有限公司，后 历任招商局国际有限公司副总 ...

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2025-018 （一） 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 5 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：上海市闵行区绿洲环路 396 弄 11 号 9 楼会议室 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 16 日 至 2025 年 5 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年5月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期 ...

发行基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），面值1元/股 [9] - 发行数量137,911,755股，未超过发行前总股本30% [12] - 发行价格经调整后为42.97元/股，募集资金总额59.26亿元 [13][14] - 发行对象上海曜修为实际控制人XIUCAI LIU家庭控制企业，认购股份限售60个月 [15][16] 股权结构变动 - 发行后控股股东上海曜修持股比例从20%提升至35.29% [2][20] - 实际控制人XIUCAI LIU家庭合计控制股份从30.82%提升至44.04% [20] - 招商局集团作为战略投资者入股上海曜修，承诺60个月内不减持股份 [21] 公司主营业务 - 公司为合成生物学高新技术企业，主营生物法长链二元酸和生物基聚酰胺产品 [6] - 生物法长链二元酸全球市场主导，应用于聚酰胺/香料/热熔胶等领域，2018年获工信部制造业单项冠军 [7] - 生物基聚酰胺产品应用于工程塑料/纺丝/新能源等领域，持续开发复合材料/弹性体等新型材料 [7] 财务数据摘要 - 2024年1-9月营业收入22.15亿元，归母净利润3.68亿元 [32] - 2021-2023年资产负债率从9.33%升至21.56%，2024年9月回落至18.23% [32] - 2024年9月末总资产188.33亿元，净资产147.73亿元 [32] 发行相关机构 - 联合保荐人为中信证券和招商证券 [34][35] - 审计及验资机构为天健会计师事务所 [33] - 法律顾问为锦天城律师事务所 [33]

发行基本情况 - 公司完成向特定对象上海曜修生物技术合伙企业发行A股普通股137,911,755股，每股面值1元，发行价42.97元/股，认购总金额59.26亿元，并完成登记及限售手续 [1] - 本次发行经董事会及股东大会审议通过，包括《附条件生效的股份认购协议》《2023年度向特定对象发行A股股票方案》等议案，股东大会决议有效期延长至2025年7月19日 [2][3] - 证监会批准公司发行注册申请，注册生效日为2024年11月25日，有效期12个月 [3] 权益变动情况 - 发行对象上海曜修为外商投资有限合伙企业，执行事务合伙人为上海曜建生物科技（委派代表XIUCAI LIU），出资额136.30亿元，主营生物技术相关服务 [4][5] - 发行前控股股东CIB持股28.32%，上海曜修持股0%；发行后CIB持股降至6.73%，上海曜修持股增至35.29%，实际控制人XIUCAI LIU家庭合计控制比例从30.82%提升至44.04% [5][6][7] - CIB向上海曜修转让20%股份（116,655,640股）作为出资，过户手续于2024年12月31日完成，股份性质为无限售流通股 [7] 控制权说明 - 本次交易后公司控股股东由CIB变更为上海曜修，但实际控制人仍为XIUCAI LIU家庭，控制权未发生变化 [2][5][8] - 发行属于免于要约收购情形，不涉及违反现有承诺或规范性文件 [8]

股权情况 - 截至2024年12月31日，HBM持有多家公司股份，如Upstream Bio 5.1%等[12] - 本次权益变动前，HBM持凯赛生物35,621,436股，占6.11%[15] - 发行后HBM持股比例被动稀释至4.94%[16] 公司动态 - 2024年11月25日证监会同意凯赛生物向特定对象发行A股[16] - 2025年3月31日新增137,911,755股完成登记，总股本变化[16] 未来展望 - 不排除未来12个月内减持，暂无增持计划[14]

股份回购情况 - 截至2025年3月31日回购220,946股，占总股本0.0306%[2][4] - 回购成交最高价45.95元/股，最低价44.08元/股[2][4] - 回购支付资金9,995,695.95元（不含交易费用）[2][4] 回购方案要点 - 2024年10月21日董事会审议通过回购方案[3] - 回购资金1000 - 2000万元，价格不超67元/股[3] - 回购期限自2024年10月21日起12个月内[3]

发行情况 - 公司向上海曜修发行137,911,755股A股普通股，每股面值1元，发行价42.97元/股，认购金额5,926,068,112.35元[2][6][9] - 本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2025年7月19日[5] - 中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，有效期12个月[5] 权益变动 - 权益变动前CIB持股165,199,321股，占比28.32%；权益变动后持股48,543,681股，占比6.73%[11] - 权益变动前上海曜修持股0股，占比0%；权益变动后持股254,567,395股，占比35.29%[11] - 交易前实际控制人家庭控制公司30.82%股份表决权[12] - CIB将20.00%股份（116,655,640股）转让给上海曜修，过户日期为2024年12月31日[13] - 权益变动前合计持股179,776,827股，占比30.82%；权益变动后合计持股317,688,582股，占比44.04%[11] 股东情况 - 本次发行前，实际控制人刘修才家庭通过上海曜修持有发行人20.00%股份[14] - 本次发行前，实际控制人刘修才家庭通过CIB持有发行人8.32%股份[14] - 本次发行前，实际控制人刘修才家庭通过员工持股平台间接控制公司2.50%股份[14] - 本次发行前，实际控制人刘修才家庭合计控制发行人30.82%股份的表决权[14] - 本次发行后，控股股东上海曜修持股比例变为35.29%[14] - 本次发行后，实际控制人刘修才家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为44.04%[14] 其他 - 本次权益变动因公司向特定对象发行A股股票所致，控股股东由CIB变更为上海曜修[15] - 本次权益变动认购对象资金来源于自有或自筹资金[16] - 本次权益变动符合相关法律法规和公司章程规定，无违反承诺情形[16]

公司概况 - 公司成立于2000年11月24日，注册资本721,289,794元人民币[7] - 主要产品为系列生物法长链二元酸、系列生物基聚酰胺产品和生物基戊二胺[8][10] - 与杜邦、艾曼斯、赢创等国际知名企业建立长期稳定合作关系[9] 技术与专利 - 主要核心技术有利用合成生物学手段开发微生物代谢途径等5项[11][12] - 截至2024年6月30日，拥有技术专利427项，含349项发明专利和78项实用新型专利[15] 财务数据 - 2024年6月30日，流动资产682,731.55万元，非流动资产1,149,537.69万元，资产总计1,832,269.24万元[18] - 2024年6月30日，流动负债245,444.70万元，非流动负债97,765.60万元，负债合计343,210.30万元[19] - 2024年1 - 6月，营业收入144,429.30万元，营业利润28,051.44万元，利润总额28,086.80万元，归属于母公司股东的净利润24,744.56万元[21] - 2024年1 - 6月综合毛利率31.22%，2023年度28.79%，2022年度35.24%，2021年度35.63%[22] - 2024年1 - 6月加权扣非前净资产收益率2.19%，加权扣非后净资产收益率2.12%[22] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.42元/股，2024年6月30日归属于母公司股东的每股净资产19.34元[22] 项目建设 - 太原技术年产4万吨生物法癸二酸项目于2022年三季度建成，乌苏技术年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目于2023年四季度建成[31][32] - 有年产50万吨生物基戊二胺等多个项目在建[137][147] 合作与发行 - 2023年7月与招商局集团签署《业务合作协议》，招商局采购生物聚酰胺树脂量前三年分别不低于1万吨、8万吨和20万吨[50] - 本次向特定对象发行股票，发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），募集资金总额为5,926,068,112.35元，净额拟用于补充流动资金及偿还贷款[56][65] 风险提示 - 面临宏观经济及产业政策波动、市场竞争加剧、汇率波动等风险[23][25][39] - 技术风险包括核心技术外泄或失密、研发不达预期、技术人员流失[42][43][44]

股份发行 - 2025年3月31日完成新增137,911,755股登记[4] - 发行后总股本从583,378,039股变为721,289,794股[4] 股东权益变动 - 潞安集团持股比例从8.91%稀释至7.21%[2] - 山西科创城投持股比例从6.88%稀释至5.57%[2] - HBM持股比例从6.11%稀释至4.94%，不再为5%以上股东[2] 其他 - 2024年11月25日获证监会同意向特定对象发行股票[3] - 2025年4月2日收到HBM《简式权益变动报告书》[5]

发行情况 - 本次发行新增股份137,911,755股，于2025年3月31日完成股份登记手续[3] - 发行价格为42.97元/股，募集资金总额为5,926,068,112.35元，净额为5,914,724,993.63元[5] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值1元/股[11] - 发行数量未超过发行前总股本的30%，不低于拟发行股票数量的70%[12] - 发行定价基准日为2023年6月26日，原发行价格43.34元/股，调整后为42.97元/股[13][15] - 2025年3月24日募集资金验资，认购资金5,926,068,112.35元，净额5,914,724,993.63元[19][20] - 联合保荐人（联席主承销商）为中信证券和招商证券[17][18] - 本次发行认购对象为上海曜修，认购股数137,911,755股，认购金额5,926,068,112.35元，限售期60个月[26] 股权结构 - 本次发行前公司实际控制人刘修才家庭通过CIB持股28.32%，通过员工持股平台间接持股2.50%，合计控制30.82%股份表决权[31] - CIB将20.00%股份（116,655,640股）转让给上海曜修，转让后CIB持股8.32%，控股股东变更为上海曜修[32][33] - 本次发行前实际控制人刘修才家庭及其控制企业合计控制发行人股份30.82%[34] - 本次发行后控股股东上海曜修持股比例从20.00%变为35.29%[34] - 本次发行后实际控制人刘修才家庭及其控制企业合计控制发行人股份提升至44.04%[34] - 本次发行前公司前十名股东合计持股404,553,108股，占比69.35%，其中江苏鼎建质押24,750,909股[37][38] - 本次发行后公司前十名股东合计持股512,839,832股，占比71.10%，上海曜修限售137,911,755股[39][40] - 本次发行完成后公司增加137,911,755股限售流通股，总股本变为721,289,794股[41] 相关方承诺 - 上海曜修承诺发行完成后60个月内不减持发行人股份[29][30][35] - 招商局集团持有的上海曜修份额自本次非公开发行完成之日起60个月内不对外转让，与公司签《业务合作协议》助提升销售收入[36] 资金用途与影响 - 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，增强长期盈利能力和可持续发展能力[43] - 发行完成后招商局集团加强与公司协同，拓展下游应用领域及提升综合实力[44] - 本次发行完成后公司主营业务范围无重大变化，无业务及资产整合计划[44] - 本次发行后公司股本规模、股东结构及持股比例变化，实际控制人控制权巩固[45] 其他 - 本次发行相关事项经公司多届董事会会议和股东大会审议通过，股东大会决议有效期延长至2025年7月19日[7][8][9] - 2024年11月8日收到上交所审核意见通知，12月3日收到中国证监会注册批复，有效期12个月[10] - 本次发行完成后招商局集团有权通过上海曜修推荐1名董事为副董事长及战略委员会委员候选人、1名人选作为副总裁候选人[47] - 本次发行完成后公司与上海曜修、实际控制人及其控制企业不会形成同业竞争[49] - 上海曜修拟认购公司本次发行股票构成关联交易[49] - 发行人律师事务所为上海市锦天城律师事务所[54] - 审计机构和验资机构均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[54][55]