回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2024年10月22日，由原控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd提议 [1] - 回购方案实施期限为2024年10月21日至2025年10月20日 [1] - 预计回购金额为1000万元至2000万元 [1] - 回购用途为员工持股计划或股权激励 [1] 回购股份基本情况 - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购资金总额不低于1000万元，不超过2000万元 [1] - 回购价格不超过67元/股 [1] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 [1] 回购进展 - 累计已回购股数230,366股，占总股本比例0.0319% [1] - 累计已回购金额10,497,716.71元 [1] - 实际回购价格区间为44.08元/股至53.40元/股 [1] - 回购成交最高价53.40元/股，最低价44.08元/股 [1] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购 [2] - 公司将及时履行信息披露义务 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月18日14:00在上海市闵行区绿洲环路396弄11号9楼会议室召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][4] 审议事项 - 主要议案包括选举XIUCAI LIU（刘修才）为第三届董事会非独立董事，以及选举3名独立董事 [2] - 议案1至4已通过第二届董事会第三十三次会议审议，其中议案3、4经提名委员会第四次会议审议 [3] - 采用累积投票制选举董事和独立董事，股东可集中或分散投票权 [9][10] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [5] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决后方可提交 [5] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定 [1] 参会与登记 - 股权登记日为2025年8月11日，A股股东（代码688065）可现场或委托代理人出席 [6] - 登记需提供身份证、股东账户卡等材料，可通过信函、传真或邮件方式于8月15日17:00前完成 [6] - 现场参会人员需提前30分钟到达并携带有效证件及授权委托书原件 [7] 其他事项 - 会议联系信息：上海市闵行区绿洲环路396弄11号证券事务部，电话021-50801916 [7] - 会期半天，食宿及交通费用自理 [7] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自主决策 [9]

公司治理结构变更 - 凯赛生物拟取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 相关制度文件包括《监事会议事规则》将废止，涉及监事会的条款同步修订 [2] - 过渡期内第二届监事会将继续履行监督职责直至股东大会审议通过 [2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，新增维护职工合法权益的表述 [3] - 明确法定代表人变更程序，董事长辞任即视为辞去法定代表人 [4] - 调整股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法事由 [9][10] - 修订财务资助条款，新增累计总额不超过股本10%的限制 [8][9] - 调整股东大会职权表述为股东会职权，并修改相关议事规则 [19][20] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛，持有1%以上股份股东即可提出提案 [58] - 明确股东查阅会计账簿需说明目的，公司可拒绝不正当查阅 [33][34] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为 [16][17] - 调整股东诉讼机制，取消监事会的诉讼主体地位 [14][15] 会议制度变更 - 股东大会统一改为股东会，可采取现场与电子通信结合方式 [25] - 临时股东会召集主体调整为审计委员会 [26][27] - 明确股东会决议无效情形，包括未实际召开会议等 [35][36] - 调整特别决议事项范围，新增现金分红政策调整条款 [81]

科创板上市公司独立董事提名 - 上海凯赛生物技术股份有限公司董事会提名商建刚先生为第三届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任并具备独立董事任职资格 [1] - 被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系 提名人已充分了解被提名人职业背景及信用记录 [1] 独立董事任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 经济 会计 财务 管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管规则要求 [1] 独立性要求 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五大股东单位任职 [2] - 被提名人与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2] - 被提名人未为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询等服务 [2] - 最近12个月内未出现影响独立性的情形 [2] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][4] - 未被证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论意见 [3][4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与履职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在公司连续任职未超过6年 [4] - 被提名人不存在因连续两次未出席董事会会议被解除职务的情形 [4] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [4]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会将由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，共9名董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，非独立董事和独立董事将通过累积投票制选举 [2] - 第三届董事会候选人包括刘修才、邓伟栋、卢奕扬、臧慧卿、杨晨（非独立董事），吴向阳、商建刚、连立帅（独立董事） [1] - 独立董事候选人吴向阳、商建刚已取得资格证书，连立帅需完成上交所培训 [1] 董事候选人背景 - 刘修才（非独立董事）为凯赛生物董事长兼总裁，拥有生物化学博士及博士后背景，曾任职多家生物医药公司 [3][4] - 邓伟栋（非独立董事）现任招商局创新科技总经理，曾任职招商局集团及多家港航公司 [4] - 臧慧卿（非独立董事）为凯赛生物副总裁兼董事会秘书，拥有研发及知识产权管理经验 [6] - 杨晨（非独立董事）为公司核心技术人员，现任研发中心副主任及生物化学部首席科学家 [7] - 吴向阳（独立董事）为会计专业人士，现任上海立信会计金融学院副教授 [9] - 商建刚（独立董事）为法学背景，现任上海政法学院副教授 [9] - 连立帅（独立董事）为会计学博士，现任华东师范大学会计学系副教授 [10] 其他说明 - 第二届董事会将继续履职至2025年第二次临时股东大会审议通过换届事项 [2] - 第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算 [2]

独立董事提名 - 上海凯赛生物技术股份有限公司董事会提名吴向阳女士为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并具备独立董事任职资格 [1] - 被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [1] 独立性要求 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 [2] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联关系 [2] 不良记录排除 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][4] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3][4] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 其他任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] 提名程序合规 - 提名已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实、完整、准确，符合上海证券交易所科创板自律监管要求 [5]

核心观点 - 该制度规范了上海凯赛生物技术股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理要求，明确了申报、买卖限制、信息披露等具体规则 [1][2][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引，覆盖持股合并计算、禁止内幕交易、减持比例限制等核心内容 [1][4][5] - 对核心技术人员设置特殊减持规则，包括上市后12个月锁定期、离职后6个月禁售期及每年25%的减持上限 [8][9] 持股管理范围 - 适用对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份 [2] - 融资融券交易中信用账户的股份纳入合并计算，但禁止董事及高管以公司股票为标的进行融资融券 [3] - 要求相关人员对股票账户自主管理，严禁交由他人操作 [5] 交易限制条款 - 禁止在定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）内买卖股票 [4] - 董事及高管每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过持股总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [6][7] - 新增股份（如股权激励、可转债转股）中无限售条件部分当年可转让25%，有限售条件部分计入次年基数 [7] 信息披露要求 - 董事及高管需在买卖股票前2个交易日内通过公司向上交所披露，内容包括变动前持股数、交易日期/数量/价格及变动后持股数 [3][6] - 集中竞价减持需提前15个交易日提交计划公告，披露减持数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及原因 [7][8] - 若减持期间公司披露高送转或并购重组等重大事项，需立即说明减持是否相关 [8] 核心技术人员特殊规则 - 核心技术人员的首发前股份需满足上市后12个月锁定期，离职后6个月内不得转让 [8] - 限售期满后4年内，每年减持比例不超过上市时持股的25%，可累积使用 [8] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [9] 责任与执行机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责统一管理个人信息申报及季度核查 [10] - 违规交易需承担证监会处罚及公司内部处分，包括收益追缴（如6个月内反向操作） [4][10] - 制度与后续法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会负责解释修订 [11]

公司基本情况 - 公司系由上海凯赛生物技术研发中心有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913100007030116706 [3] - 公司于2020年6月5日经上海证券交易所审核同意，2020年7月10日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股4,166.8198万股，于2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司注册中文名称为上海凯赛生物技术股份有限公司，英文名称为Cathay Biotech Inc.，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼 [3] - 公司注册资本为人民币721,289,794元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为利用合成生物学和生物化工手段，致力开拓生物制造产业并成为行业领导者 [5] - 公司经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口、生物基材料技术研发、生物基材料制造与销售等 [5] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行的股份总数为35,715.5979万股，面额股的每股金额为1元 [6] - 公司股份总数为72,128.9794万股，均为人民币普通股 [10] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形除外 [11] 公司治理结构 - 董事会选举产生的董事长为公司的法定代表人 [4] - 公司设董事会，由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名，职工代表董事1名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司利润分配方案等职权 [111] - 公司设独立董事，独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [128] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利、请求召开股东会、对公司经营行为进行监督等权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [42]

公司动态 - 凯赛生物将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消公司监事会并修改公司章程的议案》等多项议案 [1]

回购方案 - 2024年10月22日首次披露，由原控股股东提议[2] - 实施期限为2024年10月21日至2025年10月20日[2] - 预计回购金额1000万元至2000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数230,366股，占总股本0.0319%[2] - 累计已回购金额10,497,716.71元[2] - 实际回购价格区间44.08元/股至53.40元/股[2] 后续计划 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[6]