中信证券股份有限公司 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 收购报告书暨免于发出要约收购申请 之财务顾问报告 财务顾问 （住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号） 二〇二四年十二月 | 第一节 | 特别声明 3 | | --- | --- | | 第二节 | 释义 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺 6 | | 第四节 | 财务顾问核查意见 7 | | 一、收购人关于本次收购的信息披露情况 7 | | | 二、关于本次收购的目的的核查 7 | | | 三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 7 | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 11 | | | 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 11 | | | 六、关于收购资金来源及其合法性的核查 12 | | | 七、本次收购已经履行的授权和批准程序 13 | | | 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 14 | | | 九、关于收购人后续计划的核查 14 | | | 十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 16 | | | 十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 18 | | | ...

股权交易 - 上市公司向上海曜修发行不超153,595,531股股份[11] - 上海曜修获CIB 116,655,640股上市公司股份作为份额出资款[11] - 假设按发行上限，收购后上海曜修将持上市公司36.67%股份[11] - CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团，转让后CIB持51%股权[15] - CIB以116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持50.9995%份额[15] - 招商局集团拟现金向上海曜修认缴出资，持48.9995%份额[15] 财务数据 - 2023年末CIB总资产81,991.23万元，负债4,213.06万元，净资产77,778.17万元，净利润2,576.37万元，净资产收益率3.33%，资产负债率5.14%[28] - 2022年末CIB总资产81,064.10万元，负债4,142.81万元，净资产76,921.28万元，净利润4,464.96万元，净资产收益率5.78%，资产负债率5.11%[28] - 2021年末CIB总资产81,352.76万元，负债3,792.51万元，净资产77,560.24万元，净利润8,669.81万元，净资产收益率11.18%，资产负债率4.66%[28] - 2023年末济宁伯聚总资产38,650.15万元，负债935.00万元，净资产37,715.15万元，净利润 -4,094.01万元，净资产收益率 -10.28%，资产负债率2.42%[36] - 2023年末济宁仲先总资产37,275.73万元，净资产37,275.73万元，净利润 -4,047.38万元，净资产收益率 -10.28%[41][46][47] - 2023 - 2021年济宁叔安总资产分别为4896.20万元、5444.11万元、11703.16万元，负债分别为0.17万元、0.02万元、0.02万元，净资产分别为4896.04万元、5444.09万元、11703.14万元，净利润分别为 - 531.97万元、 - 6230.34万元、6434.85万元，净资产收益率分别为 - 10.29%、 - 72.67%、54.98%，资产负债率均为0.00%[58] 出资情况 - 上海曜修出资额为10万元人民币，注册资本为100万元人民币[13][16] - 济宁伯聚出资额为491.522万元人民币[32] - 济宁仲先出资额485.9189万元[41][46][47] - 济宁叔安出资额63.8095万元[51] 时间节点 - 2023年6月25日，CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[64] - 2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意认购上市公司向特定对象发行股份事项[64] - 2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议通过相关议案，上海曜修与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》[64] - 2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会通过与本次发行有关的议案[64] - 2024年12月3日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，有效期12个月[67] 其他要点 - 上市公司向乙方发行股份定价43.34元/股，发行数量不超152,284,263股，未超发行前总股本30%[73][74] - 乙方现金认购，认购资金总额不低于590,000.00万元且不超过660,000.00万元[75] - 本次收购尚需CIB以部分股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续[67] - 乙方认购标的股份锁定期为36个月[76] - 收购人承诺本次认购上市公司向特定对象发行所获股份，自发行结束之日起60个月内不转让[103] - 本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超已发行股份的30%[106] - 上市公司相关会议批准上海曜勤免于以要约收购方式增持公司股份[106]

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-066 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"凯赛生物"或"公司"）拟与 招商创科生物技术（深圳）有限公司（以下简称"创科生物"）、上海曜建生物科技 有限责任公司（以下简称"上海曜建"）共同投资设立曜酰生物技术(上海)合伙企业 (有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准）（以下简称"上海曜酰"）。其 中，公司作为有限合伙人出资2,550万元，占比50.90%，创科生物作为有限合伙人出资 2,450万元，占比48.90%，上海曜建作为普通合伙人出资10万元，占比0.20%。所有投 资人均以货币形式认缴，并按照各自出资比例履行出资义务。上海曜酰设立完成后， 拟用于投资设立从事生物基聚酰胺复合材料业务的相关主体。 ● 本次公司与创科生物等主体共同投资设立合伙企业构成关联交易，未构成 《上市公司重大资产重组 ...

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-067 上海凯赛生物技术股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日向全 体监事以邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 12 月 16 日 15：00 时以通讯会议的方 式召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到 3 人，实到 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、 监事会会议审议情况 1 上海凯赛生物技术股份有限公司 监 事 会 2024 年 12 月 17 日 2 审议通过《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》 公司监事会认为：公司以自有资金与关联方共同投资设立合伙企业有利于整合 ...

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-068 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于控股股东签署 《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据公司控股股东 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称"CIB"）等 于 2023 年 6 月 25 日签署的《股票出资协议》等相关约定，作为公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票事项整体方案的一部分，CIB 拟将其直接持有的公 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份对上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立） （最终工商核准登记名称：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），以下简称 "上海曜修"）进行出资以认缴其合伙份额。上述事项详见公司 2023 年 6 月 25 日 披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》《上海 凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》。 1 本次交易前，上海曜修未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 ...

上海凯赛生物技术股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票申请获得 二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实 施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报 告上海证券交易所并按有关规定处理。 证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-065 中国证监会同意注册批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监 督管理委员会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662 号），批复文件内容如下： 一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。 特此公告。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董 事 会 2024 年 12 月 4 日 公司董事会将按照上述批复文件和相关法律法规的要求以及公司股东大会的 授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并及时履行信息 ...

重要内容提示： 证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-064 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，现将公司回购股份情况公告如下： 截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购公司股份 33,607 股,占公司总股本 583,378,039 股的比例为 0.0058%。 回购成交的最高价为 45.30 元/股，最低价为 44.08 元/股，支付的资金总额为人 民币 1,502,599.00 元（不含印花税、交易佣金等交易费用)。 1 三、其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信 ...

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-063 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年 11 月 27 日，上海凯赛生物技术股份有限公司 (以下简称"公司"） 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份 33,607 股, 占公司总股本 583,378,039 股的比例为 0.0058%，回购成交的最高价为 45.30 元/ 股，最低价为 44.08 元/股，支付的资金总额为人民币 1,502,599.00 元（不含印花 税、交易佣金等交易费用)。 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公 ...

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-062 上海凯赛生物技术股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 11 月 25 日(星期一) 至 11 月 29 日(星期五)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 cathaybiotech_info@cathaybiotech.com 进行提问。公司将在说明会上对投资 者普遍关注的问题进行回答。 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 31 日发布公司 2024 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 12 月 02 日下午 13:00- 14:00 举行 2024 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将 ...

报告投资评级 - 买入（维持）[3][8] 报告核心观点 - 2024年前三季度公司实现营业收入22.15亿元，同比+41.49%；归母净利润3.45亿元，同比+9.97%；扣非归母净利润3.35亿元，同比+25.51%。2024年第三季度公司实现营业收入为7.71亿元，同比+44.06%；归母净利润为0.98亿元，同比+35.69%；扣非归母净利润为0.96亿元，同比+84.38%。公司癸二酸产能放量带动业绩增长，并持续加大研发投入。同时公司定向增发通过上交所审核，与招商局合作取得实质性进展，生物基新材料领域也有新成果展示。预计公司2024 - 2026年归母净利润为4.98、6.24、7.23亿元，同比增速为36.00%、25.26%、15.73%[3][4][5][6][8] 相关目录总结 基本数据 - 最新收盘价（元）51.73，12mth A股价格区间（元）32.80 - 55.67，总股本（百万股）583.38，无限售A股/总股本100.00%，流通市值（亿元）301.78[2] 业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入22.15亿元，同比+41.49%；归母净利润3.45亿元，同比+9.97%；扣非归母净利润3.35亿元，同比+25.51%。2024年第三季度公司实现营业收入为7.71亿元，同比+44.06%；归母净利润为0.98亿元，同比+35.69%；扣非归母净利润为0.96亿元，同比+84.38%。2024年前三季度公司研发投入1.69亿，同比+33.52%，占营业收入7.62%；第三季度研发投入0.69亿，同比+70.79%，占营业收入8.92%[3][4] 公司合作与发展 - 11月8日公司定向增发通过上交所审核，2023年6月披露定增预案拟定向增发不超66亿元，引入招商局集团为间接股东，并签署业务合作协议。自定增预案披露以来，公司与招商局集团成立联合工作小组，在多个下游应用领域取得实质性进展，招商局集团还积极推动公司与多个子公司、参资企业进行业务对接等。公司作为生物基新材料领域的领先企业，在多个展会上展示新成果，目前正在构建一个创新的“自我学习型高通量”AI+BT研究平台[5][6] 数据预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润为4.98、6.24、7.23亿元，同比增速为36.00%、25.26%、15.73%，当前股价对应P/E为60.54、48.33、41.76倍。同时给出了2023A - 2026E各年的营业收入、年增长率、归母净利润、年增长率、每股收益（元）、市盈率（X）、市净率（X）等数据[8][10][11]