董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名，职工代表董事1人，独立董事不少于董事会人数三分之一[4] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任，也可在任期届满前由股东会解除职务[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 特定情形下应召开临时会议[12] - 董事长自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[19] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[20] 会议表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[21] - 审议通过提案须全体董事人数过半数同意，对外担保等须出席会议2/3以上董事同意[23] - 董事回避表决时，相关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[25][26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[23] 会议记录 - 会议记录应含会议日期、地点、召集人等内容，与会人员需签字确认[28] - 现场等方式召开的会议可视需要全程录音[28] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[31] - 规则自股东会批准后生效，修改草案报股东会批准后生效[33] - 制度解释权归公司董事会[34] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[26] - 董事会就利润分配决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，再出正式报告[26]

上市与股本 - 公司2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4166.8198万股[5] - 公司注册资本721,289,794元，股份总数72,128.9794万股[7][15] - 发起人Cathay Industrial Biotech Ltd.持股33.038650%，山西科技创新城投资开发有限公司持股10.660000%，山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股10.653119%[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[30][31] 重大事项审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[40] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七种担保行为须经股东会审议[40][41] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30％的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等三种情形，董事会审议后提交股东会[42] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种交易须经股东会审议[43] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[43] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元须经股东会审议[43] 关联交易 - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元为关联交易[45] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[47] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提提案[53] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[53] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[63] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上时可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数表决同意；股东会审议利润分配方案，须出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[112] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[119] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[125] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[130] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[130]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 制度由董事会制定、修改、解释，经股东会审议通过后实施[15] 薪酬管理分工 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[4] - 人力资源和财务部门配合实施薪酬方案[6] 人员薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 非独立董事按职务领薪或领固定津贴[8] - 高级管理人员薪酬由固定工资、绩效及年度奖金组成[8] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[10] - 独立董事津贴按年发放，兼任职务人员按制度发放[13] - 公司代扣代缴个人所得税、社保等费用[13]

独立董事任职资格 - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得担任[6] - 直接或间接持股1％以上等自然人股东及亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位等任职人员及亲属不得担任[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 当选须获出席股东会股东表决权过半数通过[12] - 会计专业人士提名为候选人应符合条件之一[14] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托应解除职务[15] - 因特定情形辞职等公司60日内完成补选[15][16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生[16] - 在审计等委员会成员中应过半数并担任召集人[19] - 专门会议不迟于会前3日提供资料[23] - 专门会议需过半数出席，决议经全体过半数通过[26] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[29] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[36] - 公司向独立董事提供资料，双方至少保存10年[32] 独立董事其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 公司指定部门和人员协助履职[33] - 公司相关人员配合行使职权[33] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[33] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制定股东会审议[33] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 公司可建立责任保险制度[33] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[35] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[36] - 制度由董事会负责制定并解释[36] - 制度自董事会审议通过后生效[36]

制度适用与报告义务 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的公司[2] - 持有公司5%以上股份的股东等承担信息报告义务[3] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[21] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[21] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[19] 信息披露规则 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，应披露相关专项说明等文件[22] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[14] - 公司在董事会就重大事件形成决议等时及时披露[21] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[28] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司证券交易价格时公司应履行披露义务[30] - 涉及公司收购等致股本总额等重大变化时信息披露义务人应披露权益变动情况[22] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易时应及时了解影响因素并披露[22] - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[23] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[23] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[31] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需告知公司[31] - 拟对公司进行重大资产或业务重组需告知公司[31] 报告程序 - 公司各部门、控股子公司发生规定事件按五个时点向董事会秘书报告[31] - 报告事件时需附协议书、董事会决议等文件[31] 定期报告披露程序 - 确定时间、起草草案、审核审议等步骤[35] - 财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[35] - 董事长或其授权人签发定期报告并加盖公章[35] - 董事会秘书或证券事务代表按上交所要求披露定期报告[35] 其他信息披露流程 - 公司涉及董事会、股东会决议信息披露需经证券事务部编制等流程[36] - 公司涉及重大事件且无需董事会、股东会审批的信息披露有相应流程[36] - 控股子公司召开相关会议应在两工作日内报公司证券事务部[36] 信息发布与保密 - 公司依法披露信息在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[39] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[41] - 公司应在信息公开前将知情者控制在最小范围[41] - 公司聘请中介机构需签订保密协议[41] 违规处理与文件管理 - 信息披露违规责任人可能被批评等并赔偿[42] - 公司信息披露相关文件由档案部门保存，董事会秘书为第一责任人[44] - 借阅信息披露文件需书面申请并经董事会秘书审核批准[44]

融资授权 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会可授权董事会在三年内发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 董事人数少于《公司章程》所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合并持有公司股份总数10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时需召开临时股东会[6] 股东会通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[9][10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 董事选举与提名 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举两名以上董事采用累积投票制[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、董事会可提名推荐董事（独立董事除外）、独立董事候选人[19][20] 参会要求 - 个人股东亲自出席出示本人身份证等，委托代理出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等[22] - 法人股东法定代表人出席出示本人身份证等，代理人出席出示本人身份证、法人股东单位法定代表人书面授权委托书[22] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举的董事主持[28] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由半数以上审计委员会成员推举的成员主持[28] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[28] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[45] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[46] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[34] - 股东会表决采用记名式投票方式，不得对表决附加条件[32] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[39] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[34] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[39] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会后2个月内实施方案[49] 会议记录与规则 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[52] - 本规则自股东会批准后生效，修改需报股东会批准[59]

信息申报与披露 - 董事、高管申报个人身份信息需在特定时点或期间2个交易日内完成[6] - 董事、高管及核心技术人员买卖股票及衍生品种需2个交易日内披露信息[6] 股份买卖限制 - 董事、高管不得在年报、半年报公告前15日内等期间买卖股票及衍生品种[9] - 董事、高管离职后半年内等情形下股份不得转让[9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] 减持规定 - 董事、高管集中竞价减持需提前15个交易日报告并公告[13] - 减持时间区间不超3个月，结束后2个交易日内公告情况[14] 核心技术人员股份规定 - 核心技术人员12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[16] - 4年内每年转让首发前股份不超上市时总数25%，比例可累积[16] 管理责任 - 董事长是股份变动管理第一责任人[19] - 董事会秘书负责人员身份及股份数据，季度检查披露情况[19]

独立董事候选人资格要求 - 连立帅无直接或间接持有公司1%以上股份等情形[2] - 连立帅无在特定股东单位任职亲属情形[2] - 连立帅近36个月无相关处罚和谴责[2] - 连立帅兼任境内上市公司不超三家[3] - 连立帅在公司任职不超六年[3] - 连立帅有5年以上相关专业全职经验[3] 其他 - 连立帅将尽快完成上交所履职培训[3]

公司章程修订 - 公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，相关规则废止[1] - 修订后法定代表人辞任需30日内选举新董事长[2] - 修订后股东可起诉公司董事、高级管理人员等[2] - 修订后公司设立时发行股份总数为35715.5979万股，每股金额1元[3] - 修订后公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 修订后增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[3] - 修订后公司一般不得收购本公司股份，但减少注册资本等情况除外[3] 股份转让与交易 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让，所持不超1000股可一次全部转让[5] - 公司董事、监事等将持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[16] 公司治理结构 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名，职工代表董事1名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[91][92] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[32] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[39] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会中职工代表比例不低于1/3[41][42] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] - 单独或合并持有公司10%以上已发行有表决权股份股东可请求召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东大会[14] - 股东大会通知需包含会议时间、地点、期限等六项内容，拟讨论董事、监事选举事项，应披露候选人详细资料[17] 决策与审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需经股东大会审议通过[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形需股东大会审议[13] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上时可不再提取[43] - 董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数表决同意，股东大会审议利润分配方案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决同意[44] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前10日通知，聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[46] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[46] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[47] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[50] - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项公司治理制度进行修订或制定[52]

董事会换届 - 2025年8月1日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议换届选举及提名议案[2] - 第三届董事会由9名董事组成，任期三年[3] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜[3] 董事选举 - 非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事分别采取累积投票制选举[3] 董事情况 - XIUCAI LIU（刘修才）家庭为实际控制人[8] - 截至公告披露日，非独立董事候选人未直接持股[8][9][10][11][13] - 吴向阳、商建刚已取得独立董事资格证书，连立帅将尽快完成履职培训[2] - 三位独立董事截至公告披露日未持股，与大股东无关联关系[15][16]