董事会议事规则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年九月 1 / 13 第一章 总 则 第一条 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》")等相关法律、行 政法规、证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(下称"公 司章程")的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称"本规则")。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会 负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包 括 3 名独立董事。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 15 日召 开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 （二）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 ...

内幕信息知情人管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年九月 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《广州中望龙 腾软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的规 定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间 接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实 施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实 施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理 范围内的保密工作责 ...

独立董事工作制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年九月 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法 规和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家 相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立 ...

股东大会议事规则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年九月 1 / 16 第一章 总 则 第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，提高股 东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中 华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证 券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称"《股 票上市规则》")等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软 件股份有限公司章程》(下称"《章程》")的规定，并结合公司实际情况，特制订本规 则。 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整授予价格和授予数量 及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二三年九月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州中望龙腾软 件股份有限公司（以下简称"中望软件"、"公司"）委托，担任中望软件实 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-040 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未 成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 15 日召 开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说 明如下： 一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十六次会议，于 2022 年 7 月 1 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划 有关事项 ...

股东大会网络投票实施细则 二〇二三年九月 广州中望龙腾软件股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会表 决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会规 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制 定本细则。 第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是 指利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股 东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告 格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 章 程 二〇二三年九月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 35 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 43 | | 第一节 | 高级管理人员 43 | | 第二节 | 绩效与履职评价 45 | | 第七章 | 监事会 46 | | 第一节 | 监事 46 | | 第二节 | 监事会 47 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | 第一节 | 财务会计制度 49 | | ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-044 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2023 年 10 月 10 日 15 点 00 分 召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 10 日 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板 ...