北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二三年九月 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law. 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 释义 4 | | --- | | 正文 5 | | 一、公司实施激励计划的条件 5 | | 二、本次激励计划的主要内容 6 | | 三、本次激励计划应履行的法定程序 13 | | 四、本次激励计划激励 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案） 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"中望软件"、"公司"或 "本公司"）2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"、"本计 划"）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司 自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股 票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内 以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或回购 的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进 行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享 ...

证券简称：中望软件 证券代码：688083 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2023 年 9 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）激励方式、来源及数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 7 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 8 | | （五）激励计划的授予与归属条件 10 | | （六）激励计划其他内容 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | （一）对中望软件 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 2023 | | 意见 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 14 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 15 | | （六） ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、限制性股票激励计划的分配情况表 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 2023 年 9 月 25 日 | | | | 获授的限制性 | 占授予限 制性股票 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 国籍 | 职务 | 股票数量 | 总数的比 | 公告日股本总 | | | | | （万股） | 例 | 额的比例 | | 一、核心技术人员 | | | | | | | Mark Louis Vorwaller | 美国 | 核心技术人员 | 0.5265 | 1 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 一、考核目的 为保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实 施2023年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或"本激励计划"）。 二、考核原则 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股 权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有 限公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，并结合公 司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称"本办法"）。 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-048 重要内容提示： 一、股权激励计划目的 2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过 后，公司于 2021 年 9 月 10 日以 420 元/股的授予价格向 375 名激励对象首次授 予 57.28 万股限制性股票。 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于调 整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已 授予尚未归属的限制性股票议案》。因公司实施 2021 年年度利润分配及资本公 积金转增股本方案,将首次及预留授予价格由 420 元/股调整为 299.29 元/股，首 次授予数量由 73.36 万股调整为 80.192 万股，预留授予数量由 3.12 万股调整为 4.368 万股。同时，因首次授予的 32 名激励对象离职、2 位激励对象自愿放弃， 公司作废上述人员已获授但尚未归属的 6.832 万股限制性股票；本次作废完成后 原首次限制性股票激励对象由 375 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-049 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 征集投票权的起止时间：2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 12 日 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及 与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"管理办法"）的有关规定，并按照广州中望龙 腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事张建 军先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 17 日召开的 2023 年第三次临时股 东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见 广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称"公司")监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》"入 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号一股权激励信息披露》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,对公司《2023年限制性股票激励计 划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")进行了核查,发表核查意 见如下: 1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形,包括: 2、公司本次激励计划激励对象不存在下列情形: (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-047 广州中望龙腾软件股份有限公司 第五届监事会第二十六次会议决议公告 监事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符 合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体 的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告》。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会 ...

董事会议事规则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年九月 1 / 13 第一章 总 则 第一条 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》")等相关法律、行 政法规、证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(下称"公 司章程")的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称"本规则")。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会 负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包 括 3 名独立董事。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任 ...