权益分派 - 2024年度权益分派每10股派5元（含税）转增4股，2025年6月6日实施完毕[5][6] 激励计划调整 - 2025年8月7日会议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量议案[4] - 调整后授予价格35.86元/股，数量300,815股[6] 过往审议 - 2023 - 2024年多次会议审议激励计划相关议案[1][2][3][4] 影响说明 - 本次调整对公司财务和经营无实质性影响[8]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票51.0080万股，占公告日股本总额0.30%[4][7] - 2024年9月30日向162名激励对象授予98.9537万股[5] - 2023年10月24日向192名激励对象授予453,246股，2024年11月22日21.1776万股上市流通[5] - 激励对象231人，约占2024年12月底员工总数11.83%[8] - 副总经理TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%[10] - 董事等多人获授4,710股，占授予总数0.92%[10] - 骨干员工218人共获授390,230股，占授予总数76.50%[10] 激励计划规则 - 有效期最长48个月，分三次归属，比例40%、30%、30%[12][15] - 授予价格34.00元/股，不低于多交易日均价50%[18][19] - 授予和归属条件要求财报、内控审计无否定意见等[21][23] - 考核年度为2025 - 2027年，设3D CAD和境外营收目标值与触发值[24][25] - 业绩完成度决定公司层面归属比例[25] - 激励对象归属前须任职12个月以上[24] - 个人层面归属比例Y = 归属系数C×年度在岗系数D[26] 审议与实施 - 股东会审议前，激励对象名单公示不少于10天[30] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 激励计划通过后60日内授予限制性股票并公告，否则终止[32] 调整与处理 - 资本公积转增股本时，限制性股票授予/归属数量和价格有调整方法[34][35][36] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和价格不调整[35][36] - 激励计划调整需董事会审议，特殊情况提交股东会[36] 费用与影响 - 假设2025年8月下旬授予，摊销总费用1818.07万元[39] - 激励计划费用摊销对净利润有影响但不大，业绩提升将高于费用增加[41] 特殊情况处理 - 激励对象因不同原因离职等，限制性股票有不同处理方式[49][50][51]

公司基本信息 - 中望软件2006年11月30日整体变更设立，2021年3月11日在上海证券交易所科创板上市[15] - 公司注册资本为12130.3799万元[15] - 公司营业期限从1998年8月24日至无固定期限[15] 股权激励计划 - 2025年8月7日董事会审议通过激励计划相关议案[18][42] - 激励对象共计231人[23] - 拟授予限制性股票数量为51.0080万股，约占公告日公司股本总额的0.30%[26] - TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%，占公告日股本0.0451%[27] - 骨干员工（218人）获授390,230股，占授予总数76.50%，占公告日股本0.2301%[28] - 拟授出权益总量为510,080股，占公告日股本总额的0.3008%[28] - 激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和禁售期[30] - 实行激励计划需自查、公示、披露审核及公示情况说明，股东会2/3以上表决权通过[43][44] - 激励对象为董事、高管等，不包括独立董事、持股5%以上股东等[45] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[51][52] - 激励计划目的是建立长效激励约束机制[53] - 激励计划需提交股东会以特别决议方式审议通过方可实施[56]

激励计划 - 2024年9 - 10月激励计划相关议案获多会审议通过[10][11][13] - 2025年8月7日调整授予价格及授予数量议案获审议通过[13] - 第一类激励对象限制性股票授予价格调整为29.24元/股[17] - 第二类激励对象限制性股票授予价格调整为36.18元/股[17] - 第二类限制性股票数量及首次、预留部分调整[17] 利润分配与转增股本 - 2025年5月12日通过利润分配及转增股本方案[16] - 2025年6月6日方案实施完毕[16] - 每10股派发现金红利5元（含税）[16] - 每10股转增4股[16]

激励计划 - 2023年多次会议审议通过激励计划相关议案[10][12] - 2024 - 2025年会议审议调整授予价格等议案[13] - 激励计划授予价格调整为35.86元/股[14] 权益分派 - 2025年5月通过利润分配及转增股本方案[14] - 2025年6月权益分派方案实施完毕[14] 股票数量 - 激励对象未归属第二类限制性股票数量调整为300,815股[14]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年三个会计年度[6] 营收目标 - 3D CAD产品三个归属期营收累计目标值分别为3.03亿、6.81亿、11.55亿元[6] - 境外营收三个归属期累计目标值分别为2.52亿、5.68亿、9.63亿元[6] 归属比例与系数 - A≥Am或B≥Bm时，公司层面归属比例为100%[7] - 员工绩效S/A/B时归属系数为1，C为0.5，D为0[8] 考核流程 - 考核结果反馈需5个工作日内完成，申诉复核需10个工作日内完成[13]

人员数据 - 2024年末合伙人239人，注册会计师1359人，签过证券服务审计报告的445人[3][4] - 拟签字项目合伙人余文佑近三年签5份，拟签字注会邵嘉碧签3份，复核人员马沁复核15份[5][6] 业绩数据 - 2024年度未经审计收入261427.45万元，审计业务收入210326.95万元，证券业务收入48240.27万元[4] - 2024年服务上市公司年报审计客户297家，收费38558.97万元；年报挂牌公司客户166家，收费4156.24万元；同行业上市公司审计客户27家[4] 风险数据 - 累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[4] - 截至2025年6月30日近三年，公司受行政处罚2次等；56名从业人员受行政处罚11次等[4] 费用与决策 - 本期审计费用95万元（含税），财报审计80万元，内控审计15万元[7] - 2025年8月7日董事会通过续聘议案，待股东会审议[9]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月29日14点30分在广州公司会议室召开[3] - 网络投票8月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 审议2025年限制性股票激励计划等4项议案，8月7日董事会通过[5][6] - 议案1、2、3为特别决议，议案1 - 4对中小投资者单独计票[7] 其他信息 - A股代码688083，简称中望软件，股权登记日8月21日[12] - 参会登记8月25日9:30 - 11:30，下午16:00前送达[14]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划流程 - 激励对象名单内部公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[4] - 激励计划需股东会审议通过[4] 激励计划评估 - 《激励计划》制定等符合规定，未侵犯公司及股东利益[4] - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[4] - 实施激励计划利于公司可持续发展，无明显损害股东利益情形[4] 激励计划决策 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实行2025年限制性股票激励计划[5]

激励计划 - 2025年拟授予51.0080万股第二类限制性股票[4] - 2023年限制性股票激励计划授予价格调为35.86元/股，数量调为300,815股[10] - 第一类激励对象限制性股票授予价格调为29.24元/股[11] - 第二类激励对象限制性股票授予价格调为36.18元/股[11] - 限制性股票授予数量调为1,497,352股[11] - 限制性股票首次授予部分调为1,385,352股[11] - 限制性股票预留部分调为112,000股[11] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案均全票通过[4][5][9] - 《调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量》等议案全票通过[10][11] - 《续聘会计师事务所》等议案全票通过[12][14] 其他事项 - 拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构[12] - 拟召开2025年第二次临时股东会，现场与网络投票结合[13]