限制性股票激励计划分配情况 - 授予总量为510,080股 占公告日股本总额的0.3008% [1] - 高管及核心技术人员共获119,850股 占总授予量的23.50% [1] - 骨干员工218人共获390,230股 占总授予量的76.50% [1] 核心管理层授予明细 - 美籍副总经理TIM FU获76,470股 占比14.99% 为个人最高授予量 [1] - 董事兼副总经理刘玉峰、林庆忠及副总经理字应坤各获4,710股 占比0.92% [1] - 财务总监李奎与董事吕成伟各获2,630股 占比0.52% [1] 核心技术团队授予情况 - 美籍技术人员Mark Louis Vorwaller获4,900股 占比0.96% [1] - 孙凌云、赵伟、冯征文各获4,080股 占比0.80% [1] - 黄伟贤、张一丁、赵佳欣分别获2,750股(0.54%)、2,290股(0.45%)、1,810股(0.35%) [1] 股权激励合规性说明 - 单一激励对象通过所有激励计划获授股票均未超总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超过股本总额20% [1] 信息披露主体 - 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会为官方信息披露主体 [2]

公司股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予51.0080万股限制性股票，占公司总股本16,958.4547万股的0.30% [2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股及/或回购的A股普通股 [2] - 计划有效期自授予日起最长不超过48个月，归属安排分三个批次，比例分别为40%、30%、30% [4][19] 激励对象与分配 - 激励对象总人数为231人，约占公司员工总数1,952人的11.83%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工 [3][13] - 授予价格定为34.00元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [3][21] - 核心管理人员及技术人员获授数量较高，其中副总经理TIM FU获76,470股（占比14.99%），骨干员工共218人获390,230股（占比76.50%） [16] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为"3D CAD产品营业收入累计额"和"境外营业收入累计额"，分三个归属期设定目标值及触发值 [23][24] - 2025年目标：3D CAD收入3.03亿元（触发值2.78亿元），境外收入2.52亿元（触发值2.32亿元） [23][24] - 2025-2026年累计目标：3D CAD收入6.81亿元（触发值5.99亿元），境外收入5.68亿元（触发值4.99亿元） [23][24] - 2025-2027年累计目标：3D CAD收入11.55亿元（触发值9.68亿元），境外收入9.63亿元（触发值8.07亿元） [23][24] 行业与战略背景 - 3D CAD产品是公司未来战略重点，已在通用机械、电子、模具等领域提升竞争力，并拓展至汽车、船舶等高端制造业 [28] - 境外收入指标反映公司全球化战略布局，旨在增强国际竞争力并推动长期增长 [28] - 工业软件行业技术更新快，需持续创新和研发投入，激励计划旨在稳定核心团队并吸引高端人才 [22][28] 计划管理与实施 - 计划需经股东会审议通过后方可实施，授予需在60日内完成 [6][18] - 董事会及薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单、归属条件及计划执行 [12][32] - 若公司发生资本运作（如转增股本、配股等），授予数量及价格将相应调整 [34][35] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，假设授予日股价68.00元/股，有效期12-36个月，波动率32.54%-41.23% [38] - 费用将在2025-2028年摊销，预计对净利润影响有限，但可能通过提升经营效率抵消成本 [39][40]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，旨在建立长效激励约束机制，吸引优秀人才，并将股东、公司及核心团队利益结合以促进长远发展[1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则制定，确保合规性[1] 股权激励计划细节 - 计划授予限制性股票数量为51.0080万股，占公司总股本16,958.4547万股的0.30%[3] - 激励对象总人数为231人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，其中外籍员工因关键岗位作用被纳入[4][5] - 授予价格为每股34.00元，定价依据为前1个交易日交易均价的50%（34.00元/股）及前20个交易日交易均价的50%（32.35元/股）中的较高者[9] 激励对象分配 - 副总经理TIM FU获授76,470股，占比14.99%，为最高个人授予量[5] - 其他高管及核心技术人员获授比例在0.35%-0.96%之间，包括刘玉峰、林庆忠等[5] - 骨干员工218人共获授390,230股，占总授予量的76.50%[5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，归属分三期进行：第一期归属40%（授予后12-24个月），第二期30%（24-36个月），第三期30%（36-48个月）[6][7] - 归属需满足公司及个人层面业绩考核条件，且不得在定期报告公告前30日内等敏感期操作[6][13] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标为3D CAD产品营业收入累计额及境外营业收入累计额，目标值2025年分别为3.03亿元和2.52亿元，2025-2027年累计目标分别为11.55亿元和9.63亿元[13][14] - 个人绩效考核根据年度结果（S/A/B/C/D级）确定归属系数（1/0.5/0），并结合出勤率计算归属比例[15] 行业与战略背景 - 公司聚焦工业软件行业，3D CAD产品为战略重点，应用于机械、电子、汽车等领域，旨在扩大市场份额并推动国产化[16] - 境外收入考核反映全球化战略深化，公司通过股权激励稳定核心团队以应对行业技术更新快、竞争激烈的特点[10][16] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，预计在2025-2028年摊销，总费用未披露具体数据但强调对净利润影响有限[23][24] - 费用计入经常性损益，实际成本将根据归属数量及授予日公允价值调整[22][24] 计划实施与调整机制 - 计划需经股东会审议通过，授予后若遇资本公积转增股本等事项，授予数量及价格将相应调整[20][21] - 公司可因业绩未达标、激励对象离职或违规等情形取消归属，并作废失效[12][25][29]

调整事由 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案 每10股派发现金红利5元（含税）同时以资本公积金每10股转增4股 该权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕 [3][4] 调整方法 - 授予价格调整公式为P＝(P0-V)÷(1＋n) 其中P0为调整前授予价格50.70元/股 V为每股派息额0.50元 n为转增比率0.4 调整后授予价格为35.86元/股 [5] - 授予数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n) 其中Q0为调整前数量214,868股 n为转增比率0.4 调整后数量为300,815股 [5] 决策程序 - 2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议审议通过调整议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过调整议案 [3] - 根据2023年第三次临时股东大会授权 本次调整无需提交股东大会审议 [5] 合规性说明 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [4][5] - 律师意见认为调整事项已取得必要批准与授权 符合监管规则及激励计划要求 [6]

中望软件限制性股票激励计划 - 公司拟向231名激励对象授予51.008万股限制性股票，占公告日公司股本总额的0.30% [1] - 授予价格为每股34.00元 [1]

股东会议安排 - 会议将于2025年8月29日14点30分在公司会议室（广州市天河区天坤四路）召开现场会议 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00（交易系统）或9:15-15:00（互联网平台） [1] - 股权登记日设定为2025年8月21日 A股股东可参与表决 [6] 审议议案内容 - 主要审议三项非累积投票议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要 相关考核管理办法 以及授权董事会办理激励计划事宜 [2] - 议案已由第六届董事会第十六次会议于2025年8月7日审议通过 并于8月8日公开披露 [2] - 关联股东需回避表决 包括刘玉峰 林庆忠 字应坤及四家宿迁投资合伙企业 [2] 投票与登记机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式 首次互联网投票需完成身份认证 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒和议案信息 支持一键投票功能 [4] - 股东登记需在2025年8月25日16:00前完成 可通过传真或信函提交身份证复印件 营业执照（法人）及授权委托书等材料 [6][7]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构 [1] - 致同成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 首席合伙人为李惠琦 [1] - 截至2024年底 致同拥有合伙人239人 注册会计师1359人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师445人 [1] - 2024年度致同收入总额26.14亿元 其中审计业务收入19.52亿元 证券业务收入5.78亿元 [2] - 2024年致同服务的上市公司年报审计客户297家 审计收费总额3.86亿元 服务的挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 [2] - 致同已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 近三年无民事诉讼赔偿责任记录 [2] - 近三年致同受到行政处罚2次 监督管理措施15次 自律监管措施11次 纪律处分1次 56名从业人员受到行政处罚11次 监督管理措施32次 [2] 审计项目团队信息 - 拟签字项目合伙人余文佑2011年成为注册会计师 2010年开始从事上市公司审计 2024年开始为公司服务 近三年签署5份上市公司审计报告 [2] - 拟签字注册会计师邵嘉碧2018年成为注册会计师 2016年开始从事上市公司审计 2022年开始为公司服务 近三年签署3份上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人员马沁2000年成为注册会计师 1997年开始从事上市公司审计 近三年复核15份上市公司审计报告 [3] - 项目合伙人近三年未受到刑事处罚或行政处罚 但曾因部分程序执行不到位受到自律监管措施 [3][4] - 签字注册会计师和质量复核合伙人近三年未受到任何处罚或监管措施 [5] 审计费用及聘任程序 - 2025年度审计费用总额95万元（含税） 其中财务报表审计80万元 内部控制审计15万元 [5] - 审计费用确定基于公司业务规模 行业特点 会计处理复杂程度及工作量等因素 [5] - 公司董事会审计委员会于2025年8月7日审议通过续聘议案 认为致同具备证券业务资格和丰富经验 能够保持独立审计原则 [5] - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年8月7日以8票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案 [6] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准后方可生效 [1][6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票51.0080万股，占公司股本总额0.30%[7][28] - 第二类限制性股票授予价格为34.00元/股[7][39] - 拟授予激励对象231人，约占员工总数11.83%[8][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][31] - 激励工具为第二类限制性股票，来源为定向发行及/或回购A股普通股[6] 历史激励情况 - 2024年9月30日向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票[17] - 2023年10月24日向192名激励对象授予453,246股第二类限制性股票[17] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期21.1776万股股票于2024年11月22日上市流通[17] 激励对象获授情况 - TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%，占公告日股本总额0.0451%[29] - 刘玉峰、林庆忠各获授4,710股，占授予总数0.92%，占公告日股本总额0.0028%[29] - 核心技术人员获授1,810股占0.35%，骨干员工获授390,230股占76.50%[30] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例40%；第二个24 - 36个月，比例30%；第三个36 - 48个月，比例30%[34] - 归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[36] 考核目标 - 3D CAD产品营业收入累计额2025年目标值3.03亿元，触发值2.78亿元等[47] - 境外营业收入累计额2025年目标值2.52亿元，触发值2.32亿元等[48] 公司与个人层面归属比例 - 公司层面归属比例按A、B指标与目标值关系确定[48] - 个人层面归属比例=归属系数×年度在岗系数[49] 实施流程 - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[56] - 经股东会审议通过且达授予条件，公司授予限制性股票[57] - 60日内授予并公告，未完成则计划终止，3个月内不得再审议[59] 调整与计算 - 激励计划公告日至归属前有资本公积转增股本等事项，调整授予/归属数量和价格[66][67] - 选择Black - Scholes模型计算公允价值，2025年8月7日预测算[72] 费用摊销 - 授予51.0080万股，摊销总费用1818.07万元，2025 - 2028年分别为390.24万元等[74] 其他规定 - 激励对象未达归属条件，取消未登记股票归属并作废[76] - 激励对象损害公司利益，取消未归属股票归属并追偿损失[77]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数510,080股，占公告日股本总额0.3008%[1] - 副总经理TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%[1] - 骨干员工218人共获授390,230股，占授予总数76.50%[1]

激励计划 - 2024年9月相关会议审议通过激励计划议案[1][2] - 2024年9月公示激励对象无异议[3] - 2024年9月股东大会通过激励计划议案并自查披露[4] - 2025年8月会议调整激励计划授予价格及数量[5] - 调整后一类授予价29.24元/股，二类36.18元/股[7] - 调整后二类股票数量149.7352万股[7] 利润分配 - 2025年5月股东大会通过分配及转增方案[6] - 每10股派现5元，转增4股[6]