北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州中望龙腾软 件股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和曾思律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"） 的合法性进行见证并出具法律意见。 二〇二五年八月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《证券法 ...

二〇二五年八月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州中望龙腾软件 股份有限公司（以下简称"中望软件"或"公司"）委托，就公司 2024 年限制性股 票激励计划授予预留限制性股票相关事宜（以下简称"本事项"或"本次授予"）担 任专项法律顾问，并就本次授予出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《广 州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称"《考核管理办法》"）、公司 2024 年第四次临时股东大会文件、 公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政 府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为3.34亿元人民币，同比增长8.24%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-5240.59万元人民币，同比下降976.90%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.15亿元人民币[20] - 公司报告期内营业收入333.5997百万元，同比增长8.24%[47] - 主营业务收入333.2018百万元，占比99.88%，同比增长8.23%[47][48] - 归属于上市公司股东的净利润为-52.4059百万元，同比减少58.3822百万元[47] - 营业收入同比增长8.24%至3.34亿元[123] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发投入占营业收入的比例为67.01%，同比增加0.20个百分点[21] - 费用化薪酬福利同比增加2709.94万元人民币[22] - 股权激励费用同比增加975.12万元人民币[22] - 营业成本同比大幅上升130.38%至1623.75万元[123][125] - 研发费用同比增长11.84%至2.24亿元[123][129] - 销售费用同比增长4.88%至1.84亿元主要因业务推广费上升57.73%[123][126] - 管理费用同比增长10.31%至6506.26万元主要因薪酬福利费上升12.13%[123][127] - 股份支付费用显著增加研发板块同比上升71.15%销售板块上升79.48%[126][130] - 费用化研发投入为2.236亿元人民币，同比增长11.84%[107] - 资本化研发投入为0元，同比下降100%[107] - 研发投入合计为2.236亿元人民币，同比增长8.57%[107] - 研发投入总额占营业收入比例为67.01%，同比增加0.20个百分点[107] - 研发投入资本化比重为0%，同比下降2.93个百分点[107] 各条业务线表现 - 境外市场营业收入同比增长42.21%[21] - 境外主营业务收入125.5713百万元，同比增长42.21%[47] - 境内教育市场主营业务收入20.8765百万元，同比下降36.00%[47] - 经销模式收入174.5703百万元，同比增长24.20%[48] - 标准通用软件收入318.4277百万元，同比增长10.47%[48] - 2D CAD产品收入214.5187百万元，同比增长11.82%[49] - 技术服务收入8.1802百万元，同比下降36.86%[48] - 博超系列产品收入7.9603百万元，同比增长85.88%[49] - 海外主营业务收入增速提升至42.21%[56] - 日本、泰国、意大利、西班牙、土耳其、阿联酋等市场业务规模增长超过50%[56] - 海外本地化战略验证有效，业务持续提速[56] - 公司海外市场收入占比37.69%，覆盖全球90多个国家和地区[120] - 境外市场营业收入表现亮眼同比增长42.21%[124] 各地区表现 - 公司拥有美国研发中心(ZWSOFT AMERICA, INC.)[11] - 公司拥有香港子公司香港中望龙腾软件有限公司[11] - 公司拥有法国子公司ZWSOFT EUROPE[11] - 公司拥有越南子公司越南中望软件有限公司[11] - 公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，服务超过140万用户[35][38] - 公司自2004年开始海外出口，产品畅销全球90多个国家和地区[38] - 公司设有广州、武汉、上海、北京、西安、美国佛罗里达、英国伦敦七大研发中心[38] - 与全球800多家渠道合作伙伴合作，覆盖90多个国家和地区、超过140万用户[55] - 公司在德国汉诺威工业展等十余场国际行业展会亮相[74] - 境外资产规模为1.73亿元，占总资产比例5.52%[139] 管理层讨论和指引 - 公司第二季度业绩表现优于第一季度，报告期内实现业务规模稳步攀升[46] - 研发投入资本化比重大幅变动是由于悟空平台项目完成结项并确认为无形资产[108] - 公司持续聚焦CAx一体化核心技术研发，以30多年验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口[36][39] - 公司通过维持远超行业平均水平的研发投入比例，持续提升产品线品质及综合服务能力[37] - 公司布局国内商业市场、海外市场和国内教育行业，是国内少数业务布局全面的工业软件企业[35] - 海外渠道赋能体系全面落地，加强核心经销商合作[57] - 公司实现营销全链路可追溯管理，赋能营销效果评估[74] 研发投入与技术创新 - 研发人员940名，占公司员工总人数的52.37%[85] - 研发人员中硕士及以上学历占比为47.66%，包括博士38人[85] - 研发投入占营业收入比例始终超过30%[84] - 公司拥有自主知识产权的Overdrive几何建模引擎，是国内少数实现商业化应用的三维几何建模内核[83] - ZW3D 2026细节结构设计效率较历史版本提升70%以上[63] - 3D/2D联动功能提升图纸更新效率近百倍[63] - 完成ZWCAD 365一站式CAD设计协同平台的自主研发与发布[61] - ZW3D 2026实现多物理场覆盖，包括结构、电磁、流体等[64] - 公司新增ZWCAD 2026、ZWCAD 365、ZW3D 2026等关键迭代产品[73] - 公司通过整合PHOENICS发布通用流体仿真软件ZWSim Flow 2026[66] - 公司新增ZWSim Structural 2026多分析步分析和通用显式动力学分析类型[66] - 公司具备自主研发的二维CAD平台技术，形成以自主内核为核心的二次开发体系[80] - ZW3D 2026版本装配设计效率提升60%[98] - ZWCAD Linux 2026适配多款国产显卡并支持硬件加速技术[94] - ZW3D 2026新增流体仿真组件提供流道设计与热设计优化工具[98] - ZWCAD通过图形智能匹配技术实现数万对象中秒级搜索相同形状图形组合[95] - ZWCAD Linux升级.NET框架和接口支持数量提升二次开发灵活性[94][96] - 公司拥有自主研发的三维几何建模引擎和EIT算法等核心技术[91] - ZWCAD采用多线程并行技术提升三维模型览图效率[94] - 报告期内公司申请发明专利3项并获得授权3项，累计拥有发明专利119项[105] - 公司申请境内计算机软件著作权46项并获得50项，累计软件著作权达819项[105] - ZW3D 2026版本新增焊接模块功能并支持OLE对象嵌入工程图[99] - ZWMeshWorks V2026新增去除圆角功能及2D结构化网格剖分模式[101] - ZWSim Structural V2026新增迭代求解算法并支持通用接触和完全不可压超弹材料[101] - ZWSim Metas V2026新增动网格功能、电磁力计算及参数提取计算能力[101] - ZWSim DEM V2026新增热场仿真能力并支持颗粒破碎与连续体破坏[102] - ZWSim Flow V2026基于ZWMeshWorks开发全新CFD前处理环境[102] - 报告期内共完成5次CAE产品新版本发布[100] - 长历史参数化建模技术研发项目预计总投资3.761亿元人民币，本期投入3619.81万元，累计投入1.951亿元人民币[110] - 三维CAD平台通用技术优化项目预计总投资1.580亿元人民币，本期投入2632.64万元[111] - 专业行业工具集研发项目预计总投资1.027亿元人民币，本期投入1361.92万元，累计投入8907.89万元[111] - 三维CAM平台升级与功能优化项目预计总投资1.023亿元人民币，本期投入1704.29万元[111] - 研发人员薪酬合计为1.864532亿元，平均薪酬为18.92万元[115] - 研发人员中硕士及以上学历占比47.66%，本科学历占比50.64%[115] - 研发人员年龄30岁以下占比45.53%，30-40岁占比45.74%[115] - 离散元仿真项目投入878.6万元，支持颗粒流动等复杂过程模拟[8] - 流体仿真项目投入3430.64万元，应用于电子散热、汽车等行业[9] - 通用前后处理平台投入2799万元，用于提升工程流程一致性[10] - 二维CAD行业应用软件投入9850.74万元，增强建筑机械产品竞争力[12] - 跨平台二维CAD产品研发投入9693.45万元，构建端云协同设计软件[13] 公司治理与合规 - 公司报告期内无利润分配预案或公积金转增股本预案[5] - 公司报告期内不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司报告期内不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性的情况[6] - 公司已取消监事会设置[10] - 2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就[152] - 公司于2025年4月21日终止实施2022年员工持股计划[152] - 公司全体董事、监事及高级管理人员均严格履行承诺事项[156][157] - 公司控股股东及实际控制人已履行解决同业竞争承诺[156] - 股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资已履行关联交易承诺[156] - 公司实际控制人杜玉林、李红亲属杜玉荣、李军履行股份限售承诺[156] - 核心技术人员团队（何祎等6人）均履行股份限售承诺[156] 股东承诺与股份减持 - 控股股东及实际控制人杜玉林、李红承诺上市后36个月内不转让所持股份[158] - 杜玉林、李红承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[158] - 公司董事及高管承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[159] - 控股股东及实际控制人李红承诺上市后36个月内不转让所持IPO前股份[161] - 股东李军承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[162] - 股东杜玉荣承诺若上市后6个月股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[163] - 董事及高管刘玉峰等人承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[166] - 核心技术人员李会江承诺上市后12个月内不转让IPO前股份[168] - 所有承诺人同意若违反承诺则转让收益无条件归公司所有[160][161][162][163][167] - 控股股东承诺若除权除息则减持价格按调整后发行价执行[161] - 董事及高管承诺离职后半年内不转让所持股份[160][166] - 所有股东承诺公司触及重大违法退市时不得减持股份[160][161][162][163][166] - 锁定期承诺自动适用最新监管要求[160][161][162][163][166][168] - 董事监事高管每年转让股份不超过持有总数25%[169][171][173] - 核心技术人员离职后6个月内不得转让首发前股份[169][175] - 核心技术人员限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持有总数25%[169][175] - 控股股东杜玉林亲属杜玉庆承诺上市后36个月内不转让首发前股份[171] - 监事及财务总监承诺上市后12个月内不转让首发前股份[173][175] - 所有股东承诺公司触及退市标准时不得减持股份[169][172][173] - 违反股份转让承诺所获收益无条件归公司所有[170][172][174][176] - 控股股东实际控制人承诺避免与公司主营业务产生同业竞争[177] - 杜玉庆承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[171] - 所有承诺自2020年3月31日起长期有效[170][172][174] - 控股股东及实际控制人承诺持续有效期间规范关联交易并承担连带赔偿责任[179][180] - 股东梦泽投资等承诺主要股东期间规范关联交易并承担连带赔偿责任[180] - 控股股东及实际控制人承诺填补摊薄即期回报措施并承担补偿责任[181] - 公司董事及高管承诺六项具体措施确保填补回报措施执行[182] - 公司承诺若招股书存在虚假记载将回购全部新股并赔偿投资者损失[185][186] - 控股股东及实际控制人承诺对招股说明书真实性承担个别和连带法律责任[187] - 违反承诺时控股股东需披露原因并提出替代承诺提交股东大会审议[178] - 所有承诺均于2020年3月31日作出且持续有效[179][180][181][183][186] - 公司承诺若招股说明书虚假导致重大影响将回购全部首次公开发行股票[188] - 公司董事监事高管承诺招股说明书不存在虚假记载并承担法律责任[189] - 公司承诺未能履行公开承诺时将承担民事赔偿责任并披露原因[190] - 公司控股股东杜玉林李红承诺严格履行全部上市公开承诺义务[192] - 公司股东梦泽投资森希投资硕裕投资承诺履行全部上市公开义务[194] - 公司全体董事监事高管承诺履行全部上市公开承诺义务[196] - 公司及实际控制人承诺不存在欺诈发行上市情形[198] - 若违反发行承诺公司及控股股东将在5个工作日内启动股份购回程序[199] - 所有承诺均于2020年3月31日作出且长期有效[188][189][190][191][192][193][194][195][196][197][198][199] - 不可抗力导致的承诺未能履行需及时披露原因并提出替代方案[191][193][195][197] - 控股股东及实控人锁定期内不减持上市前持有股份[200] - 锁定期满后两年内每年减持不超过发行前持股总数25%[200] - 减持价格不低于除权除息后发行价[200] - 减持需符合证监会及交易所相关规定[200] - 减持计划需结合公司稳定股价需求制定[200] 现金流与资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-8565.93万元人民币[20] - 理财产品收益同比减少999.08万元人民币[23] - 政府补助同比减少1680.58万元人民币[23] - 经营活动现金流量净额改善至-8565.93万元同比增加6404.46万元[124][131] - 投资活动现金流量净额转负为-2788.14万元同比下降122.70%[124][132] - 政府补助同比减少25.34%至4952.21万元[135] - 应收账款余额为10.34亿元，占总资产比例3.29%，较上年下降20.27%[137] - 其他应收款余额为2.5亿元，占总资产比例0.8%，较上年下降21.66%[137] - 在建工程余额为27.92亿元，占总资产比例8.89%，较上年增长28.62%[137] - 递延所得税资产余额为5.37亿元，占总资产比例1.71%，较上年增长34.12%[137] - 短期借款余额为15.66亿元，占总资产比例4.99%，系新增信用借款[137] - 应付职工薪酬余额为5.77亿元，占总资产比例1.84%，较上年下降53.8%[137] - 交易性金融资产期末余额为17.15亿元，本期公允价值变动收益1868万元[145] - 公司回购股份导致库存股余额为6亿元，较上年增长75.09%[138] - 资本公积转增股本使实收资本增至16.96亿元，较上年增长39.8%[138] 非经常性损益 - 非经常性损益总额为62,452,769.41元[25] - 政府补助金额为49,522,091.57元[24] - 金融资产和负债公允价值变动及处置损益为25,826,000.58元[24] - 非流动性资产处置损益为7,261.80元[24] - 其他营业外支出为-320,965.46元[25] - 所得税影响额为-9,849,542.56元[25] - 少数股东权益影响额为-2,732,076.52元[25] - 软件产品增值税即征即退款17,732,730.72元被认定为经常性损益[26] 行业背景与市场地位 - 全球工业软件市场规模2024年预计达5,288亿美元[29] - 中国工业软件市场规模2024年预计达2,940亿元[29] - 公司专注于工业设计软件超过25年，建立了自主二维CAD、三维CAD/CAM及多学科仿真产品矩阵[38] - 公司产品广泛应用于机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域[38] - 公司与超过390家专业软件开发商及解决方案提供商合作，发布了450余个行业应用解决方案[69] - 公司产品ZWCAD连续两年获得全球知名软件评测平台G2.com颁发的2025年最佳软件奖[74] - 公司年度产品发布会吸引超过400名行业精英现场参会，并通过五大平台直播覆盖百万级用户[73] - 公司完成鸿蒙操作系统（HarmonyOS 5）深度适配并在华为电脑预装[69] - ZWCAD在信创领域适配国产硬件和操作系统，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白[81] - ZW3D基于Overdrive几何建模引擎，被广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计等行业[83] - 公司建立了以ZWSim Structural、ZWSim Metas、ZWSim Flow、ZWSim DEM为主的中望仿真产品矩阵[83] - 公司2024年获广东省制造业单项冠军企业称号（国产CAD）[104] 人力资源与团队结构 - 公司总人数为1795人，其中博士团队规模为40人，硕士及以上学历人才占比提升至33%[76] -

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-052 一、 专注工业软件，助力国家科技自强 中望软件立足科创板企业的"硬科技"定位，紧紧围绕高水平科技自立自强和新 质生产力发展等国家战略，专注于解决我国研发设计类工业软件的"卡脖子"问题， 不断深化专业领域的技术研究与产品开发。公司在 2025 年上半年维持远超行业平均水 平的研发投入比例，就 2D CAD 产品方面先后发布了 ZWCAD 2026 和 ZWCAD Linux 2026 的新版本，持续强化 ZWCAD 关键核心技术，同时优化了 2D CAD 生态协同效应 与建设。3D CAD 产品方面，公司于 2025 年 5 月发布 ZW3D 2026，在基础内核、特征 建模、大装配设计支撑以及工程图等维度实现突破，并基于历史版本升级强化了 ZW3D 的智能化应用水平。CAE 产品方面，公司在上半年发布了 ZWMeshWorks V2026、ZWSim Metas V2026、ZWSim Flow V2026 等一系列中望仿真系列产品新版本，进一步拓展了 CAE 前后处理能力、多物理场求解能力和平台的集成能力。 公司具备自主研发的二维 CA ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-051 广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份 有限公司（以下简称"公司"）2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意广州 中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 348 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票 面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集 资金总额为人民币 233,064.30 万元。根据 ...

股价与融资融券交易 - 8月26日公司股价微涨0.01% 成交额达3.11亿元 [1] - 当日融资买入3429.67万元 融资偿还2847.94万元 实现融资净买入581.73万元 [1] - 融资融券余额合计2.07亿元 其中融资余额2.05亿元占流通市值1.52% 超过近一年60%分位水平 [1] - 融券余量2.38万股 融券余额189.51万元 融券规模超过近一年90%分位水平 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日股东户数7882户 较上期减少11.98% 人均流通股15389股 较上期增加13.61% [2] - 万家优选持股300万股保持稳定 兴全合润混合A持股212.76万股保持稳定 [3] - 万家自主创新混合A持股200万股 较上期增持70万股 [3] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入1.26亿元 同比增长4.56% [2] - 归母净利润-4796.98万元 同比下滑87.30% [2] 公司基础信息与分红 - 公司主营CAD/CAM/CAE研发设计类工业软件 标准通用软件占比86.55% [1] - A股上市后累计派现2.63亿元 近三年累计派现1.58亿元 [3] - 公司成立于1998年8月24日 于2021年3月11日上市 [1]

股权与激励 - 公司拟授予51.0080万股第二类限制性股票[12] - 制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[16] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项[19] 审计相关 - 拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[22] - 2025年度审计费用95万元（含税）[22] 会议相关 - 2025年8月29日14:30在广州公司会议室开会[9] - 需审议4项议案，含限制性股票激励计划[9] - 现场表决用记名投票，推举2名股东计票监票[6] - 会前30分钟股东现场签到[5] 投票相关 - 网络投票2025年8月29日进行[9] - 交易系统投票时间分三段[9] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00[9]

公司治理变更 - 公司于2025年7月28日召开临时股东大会 审议通过取消监事会、变更注册资本及注册地址并修订公司章程 [1] - 公司注册资本变更为人民币169,584,547元 注册地址变更为广州市天河区天坤四路118号 [1] - 公司已完成工商变更登记手续 于近日取得广州市市场监督管理局换发的新营业执照 [1] 股权激励计划进展 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 激励对象名单于2025年8月8日至8月17日进行内部公示 公示期10天未收到任何异议 [3] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [4] - 董事会薪酬与考核委员会确认所有激励对象符合法律法规及激励计划规定条件 [5]

公司工商变更 - 公司于2025年7月28日召开临时股东大会，审议通过取消监事会、变更注册资本及注册地址等议案，注册资本变更为人民币1 6958 4547元 [1] - 公司完成工商变更登记，新营业执照显示注册地址为广州市天河区天坤四路118号，经营范围涵盖软件开发、技术咨询、进出口等业务 [1] - 变更后公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人仍为杜玉林，成立日期保持1998年8月24日 [1] 限制性股票激励计划 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案，并于2025年8月8日披露相关公告及激励对象名单 [3] - 激励对象名单于2025年8月8日至17日进行内部公示，公示期10天未收到异议，核查内容包括劳动合同、职务等 [4][5] - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等规定，不包括独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属，且无重大违法违规记录 [5][6][7]

公司治理变更 - 公司于2025年7月28日召开临时股东大会审议通过变更注册资本、注册地址并修订公司章程的议案 [1] - 公司近日完成工商变更登记和备案手续并取得广州市市场监督管理局换发的新营业执照 [1]